Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 19АП-1041/21 по делу N А08-8085/2019

г. Воронеж

18 мая 2021 г.

Дело N А08-8085/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ореховой Т.И.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от Банка "ТРАСТ" (ПАО): Журавлева Л.Ю., представитель по доверенности N 26/КД/2020 от 11.06.2020, паспорт РФ;

от ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА": Суляева И.Н., представитель по доверенности N 120 от 16.11.2020, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Банка "ТРАСТ" (ПАО) и ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" в лице конкурсного управляющего Петрушкина Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 по делу N А08-8085/2019,

по рассмотрению иска ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА" (ИНН 3123427599, ОГРН 1173123042762) к ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" (ИНН 3126011038, ОГРН 1023102160014),

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Банка "ТРАСТ" (ПАО) (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

о взыскании 122 665 247,70 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "БИЗНЕС ФУД СФЕРА" (далее - ООО "БФС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" (далее - ответчик) о взыскании 122 665 247,70 руб. задолженности (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - Банк) и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 иск ООО "БФС" удовлетворен полностью. С ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" в пользу ООО "БФС" взыскано 122 665 247,70 руб. задолженности.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "ТРАСТ" (ПАО) и ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" в лице конкурсного управляющего Петрушкина М.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (с учетом пояснений), в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал доводы своей апелляционной жалобы (с учетом пояснений).

С учетом положений статей 143, 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства Банка о приостановлении производства по апелляционным жалобам по делу N A08-8085/2019 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области по дел N А08-5328/19, N А08-5271/19 по исковым требованиям ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по выращиванию, убою, переработке птицы по договорам оказаниям услуг N 89 от 30.08.2018, N 82 от 30.08.2018 суд апелляционной инстанции отказал, поскольку не усмотрел объективной невозможности рассмотрения и разрешения данного спора до рассмотрения дел N А08-5328/19, N А08-5271/19. При этом обязанность суда приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ связывается не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Представитель ООО "БФС" с доводами жалоб не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве и пояснениях, просил оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" от 31.08.2018 принято решение о ликвидации ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" и назначении ликвидатором общества Бука А.В.

Сведения о ликвидации ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" 07.09.2018 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указал истец, ООО "БФС" в период с 12.10.2018 по 04.12.2018 ООО "БФС" произвело платежи в адрес третьих лиц по обязательствам ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" на общую сумму 122 665 247,70 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения и письма ликвидатора ответчика о перечислении денежных средств за должника.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2018 по делу N А08-9421/2018 ликвидируемый должник - ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательствам в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ, и на то, что данные требования имеют характер текущих требований и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика, а также на оставление ответчиком претензии истца N 96 от 24.06.2019 о погашении задолженности без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" установлено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ.

При этом, согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не усмотрел доказательств того, что действиями ООО "БФС" по исполнению обязательств ответчика перед третьими лицами был причинен вред кредиторам ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" либо иным лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Как верно отмечено судом первой инстанции, исходя из положений статей 313, 387, 407 Гражданского кодекса РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается; к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права первоначального кредитора, в размере исполненного, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы апелляционной жалобы Банка о том, что суд не принял во внимание, что в действиях лиц со стороны ООО "БФС" и ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" имеются признаки недобросовестного поведения, злоупотребления правом на погашение задолженности за должника в ущерб интересам конкурсных кредиторов, подлежат отклонению как необоснованные и не подтвержденные документально.

По мнению заявителя апелляционной жалобы (Банк "ТРАСТ" (ПАО)) осуществление истцом выплат за должника в пользу третьих лиц является фактически скрытым корпоративным финансированием ответчика, обусловленным общими интересами группы. Данный довод несостоятелен с учетом установленных обстоятельств, представленных доказательств, предмета настоящего спора, в том числе с учетом периода возникновения задолженности и погашения спорных платежей.

Доводы ответчика и третьего лица о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с аффилированностью истца и ответчика суд первой инстанции рассмотрел и отклонил с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", части 3.1 статьи 70 АПК РФ. Как отмечено судом, указанный правовой подход применяется для разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных лиц, тогда как настоящий спор в части взыскания текущих платежей по денежным обязательствам должника рассматривается по правилам общеискового производства. При разрешении данного спора суд правомерно исходил из того, что если внутреннее финансирование осуществляется добросовестно, не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, то оснований для отказа в удовлетворении заявления, основанного на таком финансировании, не имеется.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд признает переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Между тем гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Кроме того, судом отмечено, что положения пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ предусматривают, что должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Статьей 313 Гражданского кодекса РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу о том, что убедительных, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств того, что погашение истцом задолженности ответчика перед третьими лицами осуществлялось с целью причинения вреда ответчику, третьему лицу - Банку "ТРАСТ" (ПАО) либо иным лицам, ни ответчиком, ни третьими лицами не представлено.

В случае если бы истец не произвел погашение по обязательствам должника перед контрагентами, перед этими кредиторами существовала бы задолженность по текущим платежам в том же размере.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В связи с изложенным, апелляционная коллегия также отклоняет как необоснованные доводы апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции ошибочно не принял во внимание обстоятельства аффилированности истца и ответчика, установленные судебными актами, материалами дела.

В соответствии с 1 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Как указано в абзаце 3 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона).

В силу пунктов 2, 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" в договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг (договоры оказания коммунальных услуг и услуг связи и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве. Судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Таким образом, исполнение обязательства за должника третьим лицом влечет переход к третьему лицу прав кредитора по соответствующему обязательству, а не возникновение у должника нового обязательства перед третьим лицом. Для определения статуса задолженности (текущая задолженность или реестровая), существенным является момент возникновения обязательства должника, а не момент перехода к третьему лицу прав кредитора по нему - момент исполнения обязательства за должника.

Установив обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорная задолженность является текущей с учетом даты возбуждения дела о банкротстве ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" (определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 по делу N А08-9421/2018), отклонив доводы ответчика как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие материалам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования истца подтверждены представленными в материалы дела копиями документов первичного бухгалтерского учета, счетов, расчетных листков. Из назначений платежа и представленной первичной документации усматривается, что платежи ООО "БФС" были направлены на погашение задолженности по заработной плате, коммунальным услугам, техническое обслуживание и эксплуатацию помещений, задолженности перед бюджетом и на выплаты в рамках исполнительных производств.

Ответчиком и третьими лицами факт наличия задолженности ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" перед кредиторами, а также факт перечисления ООО "БФС" этим кредиторам заявленных денежных средств не оспаривался.

Сведений о том, что исполнение производилось за счет средств самого ответчика либо иных лиц, в материалах дела не содержится.

Доводы Банка о том, что судом не дана оценка условиям заключенных договоров аренды недвижимости, транспортных средств и оказания услуг по выращиванию, убою, переработке птицы, о том, что требования ООО "БФС" о взыскании с ответчика коммунальных платежей, а также всех расходов, связанных с использованием арендованного имущества, противоречит условиям договоров аренды недвижимости, в материалы дела не представлено доказательств наличия собственных финансовых средств на 2018 г. для погашения кредиторской задолженности ответчика перед третьими лицами, подлежат отклонению с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств.

Кроме того, как следует из пояснений ООО "БФС", по итогам проведенной сторонами сверки истцом был уточнен размер исковых требований (первоначально ООО "БФС" обратилось с требованием о взыскании задолженности в размере 146 503 563,78 руб.), а также представлены возражения на отзывы конкурсного управляющего, в которых указаны основания задолженностей, и приведены ссылки на доказательства, имеющиеся в материалах дела (т. 64, л.д. 93-166). Также ООО "БФС" к материалам дела приобщен реестр платежей - приложение к заявлению об уточнении иска ООО "БФС" к ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" о взыскании задолженности 122 665 247,70 руб., с указанием имеющихся в деле документов по каждому платежу (т. 64, л.д. 19-75).

Арбитражным судом Белгородской области также верно отклонены доводы ответчика и Банка о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду аффилированности компаний со ссылкой на правовые позиции, применяемые при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), поскольку указанные позиции выработаны для разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных с должником, в том числе контролирующих его лиц, тогда как настоящий спор в части текущих платежей по денежным обязательствам должника рассматривается по правилам общеискового производства, с применением иных стандартов доказывания.

Доводы апелляционной жалобы Банка "ТРАСТ" (ПАО) о том, что приведенные выше выводы суда не соответствует обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, несостоятельны и не подтверждены документально.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, с учетом имеющихся в деле доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования ООО "БФС" о взыскании с ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД" 122 665 247,70 руб. задолженности подлежат удовлетворению полностью.

Доводы апелляционной жалобы Банка "ТРАСТ" (ПАО) о том, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, не принял во внимание отсутствие экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД", обстоятельства погашения требований в период банкротства должника, со ссылками на отсутствие разумного экономического обоснования перечисления денежных средств в счет погашения кредиторской задолженности после возбуждения дела о банкротстве ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД", и на то, что, производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности с целью злоупотребления правом по статье 313 Гражданского кодекса РФ, что, по мнению Банка, направлено на преимущественное удовлетворение требований аффилированного лица перед независимыми реестровыми кредиторами, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше.

Довод апелляционной жалобы Банка о том, что суд неверно применил к спорным правоотношениям истца и ответчика статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению, несостоятелен и основан на неверном толковании положений действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Как следует из обжалуемого решения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в решении соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалоб по платежному поручению N 285038 от 05.02.2021, N 45 от 10.05.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 по делу N А08-8085/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Т.И. Орехова Е.А. Безбородов