Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 18АП-4501/21 по делу N А07-36321/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2021 г. N Ф09-5285/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

21 мая 2021 г.

Дело N А07-36321/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогожиной О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу N А07-36321/2018 о признании недействительным договора дарения квартиры от 13.12.2016 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саитбаталова Тагира Файзрахмановича.

В судебное заседание явились представители:

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Фархутдинов Ринат Киямутдинович (доверенность от 28.08.2018 сроком до 27.07.2021, паспорт),

Саитбаталова Тагира Файзрахмановича - Валиева Юлия Ранисовна (доверенность от 12.05.2021 сроком на 1 год, паспорт).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 03.12.2018 обратился Саитбаталов Тагир Файзрахманович (далее - Саитбаталов Т.Ф., должник) с заявлением о признании его как несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.12.2018 указанное заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-36321/2018.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 07.12.2018 обратилось Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала (далее - общество "Российский сельскохозяйственный банк") с заявлением о признании Саитбаталова Т.Ф. несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.12.2018 года указанное заявление принято к производству, делу присвоен номер А07-37287/2018.

Определением от 30.01.2019 дела N А07-36321/2018 и N А07-37287/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А07-36321/2018.

Решением от 05.03.2019 Саитбаталов Т.Ф. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Емельянов Алексей Вячеславович (далее - Емельянов А.В.), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело", в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Российский сельскохозяйственный банк" в размере 7 767 693 143 руб. 29 коп., в том числе основной долг в размере 6 410 879 698 руб. 06 коп., проценты за пользование кредитом в размере 1 179 634 080 руб. 80 коп., комиссия в размере 37 666 980 руб. 47 коп., неустойка в размере 139 352 383 руб. 96 коп., государственная пошлина в размере 160 000 руб.

Финансовый управляющий имуществом должника 23.04.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора о дарении квартиры от 13.12.2016, заключенного между Саитбаталовым Т.Ф. и Саитбаталовым Ниязом Тагировичем (далее - Саитбаталов Н.Т.), а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.02.2021 в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего имуществом Саитбаталова Т.Ф. Емельянова А.В. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные финансовым управляющим требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что определение является незаконным и необоснованным; заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно с целью вывода ликвидного имущества, оспариваемый договор носит односторонний характер, совершение сделки не имело для должника экономической выгоды; в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов; оспариваемая сделка должника заключена с заинтересованным лицом, в связи с чем должник и ответчики были осведомлены о свершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правами, совершении сделки во вред кредиторам; должником осуществлено отчуждение на родственников всего ликвидного имущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.04.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, заявителем устранены.

Определением от 09.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено 18.05.2021.

До начала судебного заседания Саитбаталовым Т.Ф. посредством системы "Мой арбитр" в суд направлена письменная позиция по апелляционной жалобе.

Письменная позиция по апелляционной жалобе приобщена к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Российский сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" (далее - общество "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури") заключены кредитные договоры: договор об открытии кредитной линии N 076200/0226 от 06.11.2007; договор об открытии кредитной линии N 076200/0227 от 06.11.2007; договор об открытии кредитной линии N 076200/0228 от 06.11.2007; договор об открытии кредитной линии N 086200/0036 от 02.06.2008; договор об открытии кредитной линии N 06200/0028 от 30.06.2009; договор об открытии кредитной линии N 136200/0024 от 21.03.2013; договор об открытии кредитной линии N 136200/0052 от 06.06.2013; договор об открытии кредитной линии N 136200/0053 от 06.06.2013; договор об открытии кредитной линии N 136200/0065 от 06.08.2013; договор об открытии кредитной линии N 146200/0031 от 31.03.2014; договор об открытии кредитной линии N 156200/0127 от 22.10.2015; договор об открытии кредитной линии N 166200/0006 от 01.02.2016; договор об открытии кредитной линии N 166200/0018 от 20.02.2016; договор об открытии кредитной линии N 166200/0069 от 30.05.2016.

Между Саитбаталовым Т.Ф. (даритель) и Саитбаталовым Н.Т. (одаряемый) 13.12.2016 заключен договор дарения квартиры.

В соответствии с пунктом 1.1 договора даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому, а одаряемый принял в дар от дарителя жилое помещение (квартиру) в многоквартирном жилом доме, находящемся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Мажита Гафури, д. 54, кв. 141, кадастровый номер 02:55:010227:83.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 20.12.2016 (N регистрации 02-04/101-04/876/004/2016-9427/2).

Между обществом "Российский сельскохозяйственный банк" и Саитбаталовым Т.Ф., занявшим с 15.12.2016 должность директора, 16.01.2017 подписан договор поручительства физического лица N 096200/0028-9/8 в целях обеспечения исполнения обязательств общества "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" по поименованным кредитным договорам обеспечено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-22645/2017 от 25.01.2018 (резолютивная часть решения 18.01.2018), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 (резолютивная часть 08.10.2018), исковые требования общества "Российский сельскохозяйственный банк" удовлетворены, с общества "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" в пользу общества "Российский сельскохозяйственный банк" в солидарном порядке по вышеуказанным кредитным договорам взысканы 484 329 116 руб. 77 коп. и 416 283,97 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на дату исполнения решения суда, кроме того, в пользу общества "Российский сельскохозяйственный банк" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб. с каждого из соответчиков.

Решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан по делу N 2-7/2018 от 09.02.2018, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан по делу N 33-20183/2018 от 15.11.2018, исковые требования удовлетворены, с К.Д.Ф., Ю.Н.М., А.М.М. и Саитбаталова Т.Ф. в пользу общества "Российский сельскохозяйственный банк" в солидарном порядке по вышеуказанным кредитным договорам взысканы 484 329 116 руб. 77 коп. и 416 283,97 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка России на дату исполнения решения суда, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Ю.Н.М., А.М.М. и Саитбаталова Т.Ф. о признании недействительными и расторжении договоров поручительства отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2019 (резолютивная часть решения 01.03.2019) Саитбаталов Т.Ф. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, полагая, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания сделки недействительной, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями о признании договора недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности всех условий для признания договора дарения квартиры от 13.12.2016, заключенного между Саитбаталовым Т.Ф. и Саитбаталовым Н.Т. недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, возражения по ней, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта, исходя из доводов жалобы, не установлено с учетом следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, на момент заключения договоров дарения, Саитбаталовым Т.Ф. еще не принял на себя солидарные обязательства, выдав поручительство в обеспечение возврата заемных средств, полученных по кредитным договорам, заключенным юридическим лицом (заемщиком), с кредитной организацией; договор поручительства заключен после совершения дарения и регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 3.6 Договора поручительства Поручитель уведомляет Кредитора о том, что на момент подписания настоящего договора он предоставил Кредитору в требуемом ему объеме полную и достоверную информацию о своем финансовом положении, а также предоставил Кредитору полную информацию об имеющихся на дату заключения настоящего договора обязательствах по отношению к третьим лицам.

В связи с чем, банку при заключении договора поручительства должно было быть известно о финансовом положении Саитбаталова Т.Ф., в том числе об отсутствии в его собственности имущества, отчужденного по оспариваемой сделке.

Изменения состава имущества, произошедшие до выдачи поручительства в пользу банка, не могут в данном случае нарушить права банка и свидетельствовать о причинении вреда, поскольку у последнего нет правовых оснований для притязания на имущество должника, имевшееся у него и отчужденное до заключения договора поручительства, при недоказанности иного.

Судом первой инстанции также установлено, что общество "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" прекратило исполнять обязательства в период май-июнь 2017 года. Требование о досрочном возврате кредитных средств предъявлено банком заемщику 19.07.2017.

Отклоняя доводы банка о том, что Саитбаталов Т.Ф., действуя разумно и добросовестно, мог осознавать наличие предпосылок для предъявления банком требования о досрочном возврате кредитов и то, что кредитор потребует заключения договора поручительства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данный довод основан на предположении и не подтверждается документально.

Саитбаталов Т.Ф. на момент совершения сделки по дарению квартиры не являлся директором общества, не был осведомлен о возможности предъявления требований от банка о досрочном возврате кредиторов и, более того, не отвечал перед банком своим имуществом, поскольку договор поручительства был заключен только 17.01.2017. Документальных свидетельств того, что до заключения оспариваемого договора Саитбаталовым Т.Ф. и банком велись переговоры по поводу заключения договора поручительства в материалы обособленного спора не представлены.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются обоснованными.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы жалобы, исследовав материалы дела, полагает, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовав материалы дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для иной оценки доказательств апелляционный суд не усматривает.

Следует также отметить, что Саитбаталов Т.Ф. являлся наемным менеджером должника-заемщика, трудовой договор с ним расторгнут с 09.06.2017; доказательств того, что Саитбаталов Т.Ф. является фактическим бенефициаром бизнеса должника-заемщика, а равным образом того, что в результате его неправомерных действий должник-заемщик лишился активов, а Саитбаталовым Т.Ф. ввиду этого была получена необоснованная выгода, за счет которой происходило формирование отчужденного имущества, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу N А07-36321/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Рогожина

Судьи

Л.В. Забутырина Ю.А. Журавлев