Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 08АП-3534/21 по делу N А81-7196/2020

город Омск

21 мая 2021 г.

Дело N А81-7196/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-3534/2021, 08АП-4316/2021) общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскСтройМонтаж" и общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибГазМонтаж" на решение от 12.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-7196/2020 (судья Курекова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (ИНН 7802131219, ОГРН 1027801531031) к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСибГазМонтаж" (ИНН 0814142156, ОГРН 1030800761793), обществу с ограниченной ответственностью "КрасноярскСтройМонтаж" (ИНН 2464240849, ОГРН 1122468003130) о взыскании 4 822 332 руб. 27 коп., при участии в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кузьмина Сергея Викторовича,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" - Гулинян А.А.

(по доверенности от 01.04.2021);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Запсибгазмонтаж" (далее - ООО "Запсибгазмонтаж") и обществу с ограниченной ответственностью "Красноярскстроймонтаж" (далее - ООО "Красноярскстроймонтаж") о взыскании солидарно 6 691 625 руб. 75 коп., из которых: 3 325 618 руб. 98 коп. задолженность по лизинговым платежам по договору внутреннего лизинга от 09.04.2018 N ЛД-24-0519/18 (далее - договор лизинга), 3 366 006 руб. 77 коп. пени с последующим начислением пени по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузьмин Сергей Викторович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству суда приняты уточненные исковые требования ООО "Интерлизинг": о взыскании с ответчиков 1 847 566 руб. 10 коп. долга, 2 974 766 руб. 17 коп. пени по состоянию на 31.08.2020 с дальнейшим начислением неустойки с 01.09.2020.

Решением от 12.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-7196/2020 исковые требования удовлетворены частично: с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке взыскано 1 847 566 руб. 10 коп. задолженности, 1 119 625 руб. 05 коп. пени по состоянию на 31.08.2020, 37 836 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за период с 01.09.2020 по дату фактического исполнения обязательств по уплате задолженности в размере 1 847 566 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование собственной жалобы ООО "Красноярскстроймонтаж" указало, что судом первой инстанции не учтен факт возврата предмета лизинга и досрочное расторжение договора, а также сбережение истцом части оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества. Считает, что судом не был произведен расчет конечного сальдо встречных обязательств, а приведенный истцом расчет приводит к нарушению баланса интересов сторон и является двойным исчислением.

ООО "Запсибгазмонтаж" в своей жалобе приводит доводы, аналогичные доводам ООО "Красноярскстроймонтаж". Указывает, что предмет лизинга возвращен лизингодателю 18.01.2021 по акту приема-передачи транспортного средства, а истцом намеренно увеличен срок реализации имущества и размер задолженности ответчика, скрыт факт получения им предмета лизинга. Полагает, что сальдо по договору составляет 2 782 271 руб. 13 коп. в пользу лизингополучателя. Также просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

К апелляционной жалобе ООО "Запсибгазмонтаж" приложены дополнительные доказательства: требование ООО "Интерлизинг" от 08.12.2020 N 578; доверенности ООО "Интерлизинг" от 07.12.2020, от 04.12.2020; акт приема-передачи транспортного средства от 18.01.2021.

Дополнительно ООО "Запсибгазмонтаж" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об оценке рыночной стоимости трактора Т10 ПМБ.8120-1 N 181-01-21 от 18.01.2021 по причине невозможности его предоставления суду первой инстанции.

ООО "Интерлизинг" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Запсибгазмонтаж" просит в ее удовлетворении отказать, решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа оставить без изменения, указывая на необоснованность приведенных ответчиком доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Интерлизинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ООО "Запсибгазмонтаж" с апелляционной жалобой, судом апелляционной инстанции отказано.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что в порядке статей 121-123 АПК РФ судом первой инстанции надлежащим образом извещены ООО "Красноярскстроймонтаж" и ООО "Запсибгазмонтаж" (уведомление о вручении от 05.10.2020 N 62900750685932, конверт N 62900750685925) по юридическим адресам, зарегистрированным в едином государственном реестре юридических лиц.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не заявлено, ходатайств об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств не подано.

В нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ на стадии апелляционного производства ООО "Запсибгазмонтаж" также не доказал уважительных причин невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции, каких-либо мотивированных доводов не привел.

На основании изложенного правовых оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционные жалобы и соответствующие возражения, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.04.2018 между истцом (лизингодатель) и ООО "Запсибгазмонтаж" (лизингополучатель) заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором.

Неотъемлемой частью договора лизинга является генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники от 09.04.2018 N ГС-00730 (далее - генеральное соглашение) (пункт 1.12. договора лизинга).

Приложениями N 3, N 4 к договору лизинга между сторонами согласован график платежей по договору, а также график выкупной стоимости предмета лизинга.

Пунктом 4.10 генерального соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Запсибгазмонтаж" обязательств по договору лизинга были заключены договоры: договор поручительства от 09.04.2018 N ПФ-24-0519/18 с Кузьминым Сергеем Викторовичем (поручитель N1); договор поручительства от 09.04.2018 N ПЮ-24-0519/18 с ООО "Красноярскстроймонтаж" (поручитель N2) (далее также - договоры поручительства).

Согласно пункту 1.1 договоров поручительства поручитель обязуется перед лизингодателем отвечать полностью за исполнение лизингополучателем, его обязательств перед лизингодателем, возникших из договора внутреннего лизинга, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В пункте 1.3 договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, что и лизингополучатель, в частности за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, возмещение судебных издержек, в соответствии с законодательством Российской Федерации, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

В порядке исполнения обязательств по договору лизинга ООО "Интерлизинг" (покупатель) ООО "Запсибгазмонтаж" (лизингополучатель) и ООО "Маз центр Челябинск" (продавец) заключен договор купли-продажи от 09.04.2018 N КП-24-0519/18, в соответствии с которым истцом приобретен объект лизинга - трактор Т10ПМБ.8120-1.

Факт передачи имущества в распоряжение ООО "Запсибгазмонтаж" подтвержден актом приема-передачи предмета лизинга от 23.04.2018 к договору лизинга.

Решением от 19.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-6564/2019, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО "Запсибгазмонтаж" и ООО "Красноярскстроймонтаж" взыскана задолженность, пени и штраф по договору лизинга в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по уплате лизинговых платежей. Кроме того, на ООО "Запсибгазмонтаж" возложена обязанность по возврату истцу оригинала паспорта самоходной машины.

В связи с дальнейшей неоплатой лизинговых платежей и неустойки лизингополучателю было направлено уведомление об одностороннем отказе от договора внутреннего лизинга от 29.07.2020 N 2-Исх2565 с требованием возвратить предмет лизинга, а также оплатить всю сумму задолженности.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и указав, что на стороне лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 1 847 566 руб. 10 коп. задолженности по лизинговым платежам по состоянию на 31.08.2020 и 2 974 766 руб. 17 коп. договорной неустойки с последующим взысканием неустойки по день уплаты основного долга (с учетом уточненных требований).

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 329, 330, 361, 363, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 29 октября 1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), правовыми позициями, приведенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", условиями договоров и исходил из того, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств, в связи с чем исковые требования предъявлены ООО "Интерлизинг" обоснованно. Расчет неустойки судом скорректирован с учетом установленной в рамках дела N А81-6564/2019 обязанности ответчиком оплатить неустойки на часть суммы долга.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что они являются обязательствами финансовой аренды (лизинга) и подлежат регулированию нормами раздела 3 части 1, параграфов 1, 6 главы 34 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения об аренде, финансовая аренда (лизинг)), Закона N 164-ФЗ и условиями заключенных договоров.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды общие положения о договоре аренды применяются, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

На основании норм статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из материалов дела следует, что истец выполнил принятые на себя по договору лизинга обязательства - приобрел и передал лизингополучателю предмет лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела договорами и передаточными актом, не оспаривается подателями жалоб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (пункт 2 статьи 28 Закона о лизинге).

По условиям договора лизинга (пункт 1.5. договора) ООО "Запсибгазмонтаж" обязан производить выплату лизинговых платежей в соответствии с графиком (Приложение N 3).

В нарушение условий договоров и статьи 665 ГК РФ ответчики (как лизингополучатель, так и поручитель) не исполнили обязательства по внесению лизинговых платежей в полном объеме, а также производил их оплату с нарушением установленных сроков.

Доказательств обратного в деле не имеется, что свидетельствует об обоснованности представленного истцом расчета и правомерности заявленных требований.

Доводы жалоб по существу сводятся к тому, что истец не имеет права на взыскание лизинговых платежей в связи с расторжением договора, возвратом объекта лизинга, а также ввиду наличия разницы встречных предоставлений в пользу лизингополучателя.

Между тем, из пункта 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

В пункте 3.1 Постановления N 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В настоящем случае предметом спора являются требования лизингодателя о взыскании лизинговых платежей, подлежащих уплате до возврата имущества (18.01.2021, как указывает ООО "Запсибгазмонтаж").

Встречных требований о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга, как и возражений по существу спора при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ООО "Запсибгазмонтаж" не заявлено.

Исходя из изложенного, поскольку лизингополучателем в спорный период фактически осуществлялось пользование объектом лизинга, требование о взыскании задолженности предъявлено истцом правомерно, а доводы жалоб подлежат отклонению.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств, условиями договора (пункт 4.10 генерального соглашения) предусмотрена ответственность в виде пени, требование ООО "Интерлизинг" о взыскании неустойки заявлено обоснованно.

Расчет судом первой инстанции проверен судебной коллегией, признается верным.

Оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не имеется.

Удовлетворение требований о взыскании средств в солидарном порядке ООО "Запсибгазмонтаж" и ООО "Красноярскстромонтаж" обусловлено пунктами 1.3, 2.8 договоров поручительства, отвечают норм статей 361, 363 ГК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателя.

Определением от 22.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы ООО "Красноярскстроймонтаж" к производству, подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. на основании статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины на момент рассмотрения апелляционной жалобы суду не представлено, применительно к пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО "Красноярскстроймонтаж" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.02.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-7196/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскСтройМонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова