Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 02АП-2683/21 по делу N А29-13581/2020

г. Киров

20 мая 2021 г.

Дело N А29-13581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" и Гарифуллиной Натальи Борисовны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2021 по делу N А29-13581/2020.

по иску Гарифуллиной Натальи Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (ИНН:1106031280, ОГРН:1151106000022)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий ООО "ГеоТИС" Голенцов Евгений Александрович

об обязании предоставить сведения и заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Гарифуллина Наталья Борисовна (далее - Гарифуллина Н.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (далее - ООО "ГеоТИС", общество, ответчик) об обязании ответчика в лице конкурсного управляющего Голенцова Е.А. представить:

- документы бухгалтерской отчетности: отчетность 6-НДФЛ, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2020 год;

- выписку из ПАО "Газпромбанк" за январь - декабрь 2020 года по расчетному счету ООО "ГеоТИС" (подшито и пронумеровано за подписью кредитной организации в читаемом виде);

- сведения об исполнительных производствах ООО "ГеоТИС" как взыскатель (постановления судебного пристава, иные постановления о принятии тех или иных исполнительных действий, суммы, полученные от дебиторов-должников по исполнительным производствам за 2020 год, размер задолженности на актуальную дату);

- уведомления, направленные работникам Общества за период 2020 года о предстоящем увольнении;

- требования, направленные третьим лицам, имеющим задолженность перед должником (претензии, заявления и т.п.);

- договоры об уступке права требования (цессии) от 31.01.2020 года на право требования задолженности с должника ООО "Геотис" в рамках дела о признании Общества банкротом по делу А29-836/2019;

- сведения о финансовом вознаграждении конкурсного управления в рамках дела о банкротстве ООО "ГеоТИС" (размер задолженности и возмещенные суммы);

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов за 2020 год;

- договоры за 2020 год, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества;

- имеющиеся судебные акты по спору, связанного с управлением ООО "ГеоТИС" или участием в нем, где ООО "ГеоТИС" выступает в качестве кредитора или истца.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2021 исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность предоставить истцу:

- выписку из ПАО "Газпромбанк" за январь-декабрь 2020 года по расчетному счету ООО "ГеоТИС" (подшитую и пронумерованную за подписью кредитной организации в читаемом виде);

- сведения об исполнительных производствах в пользу ООО "ГеоТИС" (о полученных в 2020 году постановлениях судебного пристава, полученных суммах от должников по исполнительным производствам на дату предоставления сведений);

- сведения о требованиях (претензиях, заявлениях и т.п.), направленных в период осуществления Голенцовым Е.А. полномочий руководителя ООО "ГеоТИС" третьим лицам, имеющим задолженность перед ООО "ГеоТИС";

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов в отношении ООО "ГеоТИС" за 2020 год.

ООО "ГеоТИС" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик указывает, что истцу была представлена выписка ПАО "Газпромбанк" по расчетному счету ООО "ГеоТИС" за январь-сентябрь 2020 года; истец обращался к ответчику с требованием о представлении документов 07.10.2020, ответчик не мог до подачи искового заявления представить истцу выписку по счету за ноябрь и декабрь 2020 года; исполнение ответчиком требований истца в указанной части подтверждается материалами дела. Также ответчик указывает, что у истца имеется информация о возбужденных исполнительных производствах, взыскателем по которым является ответчик; постановления судебных приставов о возбуждении исполнительного производства конкурсному управляющему ответчика не поступали; в 2020 году конкурсным управляющим предъявлен только один исполнительный лист о принятии обеспечительных мер в отношении истца, о ходе данного исполнительного производства истцу должно быть известно. Ответчиком исполнен запрос истца о направлении сведений о требованиях третьим лицам, представлена информация о предъявлении искового заявления о взыскании задолженности с ООО "Ультраком". Кроме того, указывает, что у ответчика отсутствуют сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов в отношении ООО "ГеоТИС" за 2020 год. Полагает, что запрашивая спорные документы истец злоупотребляет своими правам.

Гарифуллина Н.Б. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению истца, обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении заявленных требований является незаконным и необоснованным.

Указывает, что наличие у ответчика информации на цифровых, а не на бумажных носителях, не освобождает его от обязанности обеспечить доступ истца к спорной информации. Полагает, что выводы суда первой инстанции о применении норм права не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы Гарифуллиной Н.Б. к производству вынесено 15.04.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.04.2021.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы ООО "ГеоТИС" к производству вынесено 19.04.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 20.04.2021.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Гарифуллина Н.Б. является участником ООО "ГеоТИС" с долей участия 10% уставного капитала общества.

Кроме того, Гарифуллина Н.Б. является бывшим руководителем общества, полномочия которой прекращены в связи с вынесением Арбитражным судом Республики Коми решения от 27.12.2019 по делу N А29-836/2019 о признании ответчика несостоятельным (банкротом) и утверждении конкурсным управляющим Голенцова Е.А.

Истец обратился в адрес ответчика с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества за 2020 год.

Ответчик часть требуемых документов представил, по оставшейся части дал пояснения.

Истец, посчитав свое требование неисполненным, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба ООО "ГеоТИС" подлежит частичному удовлетворению, а апелляционная жалоба Гарифуллиной Н.Б. - отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Указанная норма предполагает, в том числе, что судебный акт быть исполнимым, что обеспечивается указанием в его резолютивной части конкретных действий, которые может и в силу действующего законодательства, условий договора или иного обязательства должен совершить ответчик для восстановления нарушенных прав истца.

Согласно абзацу второму пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при предъявлении иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований возложения на ответчика обязанности представить истцу: выписку из ПАО "Газпромбанк" за январь-декабрь 2020 года по расчетному счету ООО "ГеоТИС" (подшитую и пронумерованную за подписью кредитной организации в читаемом виде); сведения об исполнительных производствах в пользу ООО "ГеоТИС" (о полученных в 2020 году постановлениях судебного пристава, полученных суммах от должников по исполнительным производствам на дату предоставления сведений); сведения о требованиях (претензиях, заявлениях и т.п.), направленных в период осуществления Голенцовым Е.А. полномочий руководителя ООО "ГеоТИС" третьим лицам, имеющим задолженность перед ООО "ГеоТИС"; сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов в отношении ООО "ГеоТИС" за 2020 год.

Повторно оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Из материалов дела следует, что по результатам рассмотрения требований истца о представлении спорных документов (лист дела 34) ответчик 10.10.2020 направил истцу информацию по каждому пункту требований (лист дела 36-37).

Из представленного в материалы дела ответа конкурсного управляющего следует, что истцу была представлена выписка по расчетному счету ответчика, открытому в ПАО "Газпромбанк".

Согласно пояснениям ответчика, указанная выписка содержала информацию по расчетному счету ответчика за период с января по сентябрь 2020 года. Истцом получение указанной выписки не опровергнуто, доказательств ненадлежащего характера представленных ответчиком документов материалы дела не содержат.

Кроме того, действующим законодательством не установлено обязательных требований к форме выписки по расчетному счету, которая должна быть представлена участнику общества. Требования истца о представлении именно прошитой и пронумерованной выписки за подписью кредитной организации являются необоснованными; истец не обосновал, в том числе, ссылками на обязательные для кредитной организации правила или обычаи оборота, из которых бы следовало предоставление владельцу счета выписки в форме, соответствующей требованиям истца, т.е. прошитой, пронумерованной и за подписью кредитной организации.

Вопреки выводу суда первой инстанции, в деле нет доказательств передачи истцу выписки в нечитаемом состоянии.

Таким образом, не имеется оснований для возложения на ответчика обязанности повторно представить истцу выписку по расчетному счету организации за период с января по сентябрь 2020 года.

Доводы ответчика об отсутствии операций по расчетному счету общества за период с октября по декабрь 2020 года не имеют подтверждения в материалах дела.

Также судебной коллегией отклоняются доводы ответчика о том, что истец обратился с требованием о предоставлении информации в сентябре 2020 года и ответчик не имел объективной возможности представить спорную выписку за вышеуказанный период.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчик не был лишен возможности представить выписку по расчетному счету общества за спорный период при рассмотрении дела в суде первой инстанции, однако своим правом не воспользовался.

Таким образом, на ответчика подлежит возложению обязанность по представлению истцу выписки по расчетному счету ООО "ГеоТИС", открытому в ПАО "Газпромбанк", за период октябрь - декабрь 2020 года.

Также из представленного в материалы дела ответа на требование истца обществом сообщено, что истцу известно обо всех возбужденных исполнительных производствах на соответствующую дату. Иное не было обосновано и доказано истцом при рассмотрении настоящего дела.

При этом апелляционный суд исходит из того, что сведения о возбужденных исполнительных производствах носят открытый характер; факт их наличия может быть подтвержден истцом самостоятельно с использованием банка данных в исполнительном производстве.

Кроме того, до признания общества несостоятельным (банкротом) истец являлся руководителем общества, следовательно, должен был быть осведомлен обо всех возбужденных исполнительных производствах, взыскателем по которому является общество, и размере задолженности по ним на указанную дату; при том, что, как установлено, истец уклонился от предоставления конкурсному управляющему документации о деятельности общества.

В ответе от 10.10.2020 ответчик сообщил о том, что в 2020 году в рамках исполнительных производств общество не получало денежных средств; принимая во внимание, что предметом требования истца было предоставление сведений о размерах полученных сумм, такой ответ являлся надлежащим исполнением требования; истец не указал на какие-либо конкретные факты, которые бы подтверждали недостоверность предоставленных конкурсным управляющим сведений.

Материалы дела не содержат информации о наличии исполнительных производств, взыскателем по которым является ответчик, возбужденных после признания ответчика несостоятельным (банкротом) и освобождении истца от должности руководителя общества.

Кроме того, информация о поступлениях в счет погашения задолженности по исполнительным производствам может быть получена истцом из представленной ответчиком выписки по расчетному счету общества за соответствующий период.

Таким образом, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о возложении на ответчика обязанности по представлению указанной информации.

Относительно требований истца об обязании ответчика представить сведения о требованиях (претензиях, заявлениях и т.п.), направленных в период осуществления Голенцовым Е.А. полномочий руководителя ООО "ГеоТИС" третьим лицам, имеющим задолженность перед обществом, судебная коллегия указывает следующее.

Из содержания ответа общества на требования истца следует, что конкурсным управляющим общества представлена информация о направлении ответчиком искового заявления в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Ультраком" о взыскании задолженности. Также ответчиком приложены копии заявлений о признании недействительными сделок общества с физическими лицами.

Доказательств наличия иных предъявленных в судебном порядке требований ответчика за спорный период материалы дела не содержат.

При этом сведения о возбужденных производствах по исковым заявлениям общества также носят открытый характер и могут быть получены истцом самостоятельно; однако истец не представил доказательств, которые бы опровергали полноту и достоверность ведений, предоставленных ему письмом от 10.10.2020.

Информация об урегулировании споров на досудебной стадии, направлении обществом претензий контрагентам и пр., не могут представлять для ответчика ценности с точки зрения их анализа для целей осуществления полномочий участника общества, в период введения конкурсного производства.

Указанные сведения и документы (претензии и иные аналогичные документы) не указаны прямо в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в Уставе общества; истец не сослался на иное возможное основание для хранения и предоставления таких сведений (решения общего собрания, внутренние документы и т.п.).

При этом апелляционный суд, оценивая доводы ответчика в апелляционной жалобе и обоснованность выводов суда первой инстанции, принимает во внимание, что на истца возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации общества.

Имеющаяся у ответчика информация о предъявлении требования к ООО "Ультраком" сообщена истцу (пункт 12 письма от 10.10.2020).

Вопросы о предъявлении требований о взыскании задолженности обществом и поступлении денежных средств в счет его погашения, подлежат отражению в отчете конкурсного управляющего общества, с которым истец вправе ознакомится в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Также суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание, что ответчик сообщил истцу, что информации о наличии жалоб, требований, проверках и предписаниях государственных органов у конкурсного управляющего за спорный период не имеется. Аналогичная информация отражена ответчиком в представленном отзыве на исковое заявление (листы дела 26-31).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо жалоб, требований, проверках и предписаниях государственных органов в отношении ответчика за спорный период, которые бы опровергали представленную ответчиком информацию.

Доводы истца о поступлении бывшему руководителю должника за весь период 2020 года телефонных звонков от налогового органа и внебюджетных фондов на предмет отсутствия отчетности общества за 2020 год не опровергают представленной ответчиком информации и не свидетельствуют о наличии каких-либо предписаний и проверок в отношении общества.

Удовлетворение иска в этой части влечет возложение на ответчика обязанности, которая не может быть им исполнена в натуре.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции в указанной выше части основано на неправильном применении норм материального права, выводы суда первой инстанции противоречат представленным доказательствам, которые подтверждают факт надлежащего удовлетворения требования истца на досудебной стадии либо заявление истцом требования в отношении заведомо отсутствующей у ответчика информации.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствующей части.

Относительно доводов апелляционной жалобы Гарифуллиной Н.Б. судебная коллегия указывает следующее.

Как установлено судом первой инстанции, финансовые итоги 2020 года на дату обращения истца с требованием о предоставлении бухгалтерской отчетности за 2020 год не были подведены обществом ни на дату досудебного обращения, ни на дату обращения в суд и рассмотрения дела, в связи с чем, общество не может быть обязано к представлению соответствующих документов; истцом не представлено доказательств исполнения присужденной судом обязанности представить конкурсному управляющему общества сведения о сотрудниках, продолжавших работу на 27.12.2019, заявления работников на увольнение; приказы по личному составу и пр., в связи с чем, оснований удовлетворения требований о направлении уведомлений работникам Общества за 2020 год о предстоящем увольнении судом не установлено; о состоявшихся правопреемствах в установленных судебными актами правоотношениях истец может узнать из находящейся в открытом доступе информации; сведения о финансовом вознаграждении конкурсного управления, равно как и сведения о заключенных обществом в 2020 году договорах раскрыты в ответе конкурсного управляющего.

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Истцом в апелляционной жалобе не представлено доводов, опровергающих правильность указанных выводов. Само по себе несогласие истца с данной судом первой инстанции оценкой материалов дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о частичном удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ГеоТИС", изменении обжалуемого решения и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Гарифуллиной Н.Б. в части обязания ответчика представить выписку по расчетному счету общества за октябрь-декабрь 2020 года и отказе в удовлетворении иска в остальной части. Апелляционная жалоба истца и апелляционная жалоба ответчика в оставшейся части удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей. С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы суд относит на истца указанные расходы ответчика в сумме 1 500 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины истца относятся на заявителя жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Республики Коми.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2021 по делу N А29-13581/2020 изменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Гарифуллиной Натальи Борисовны удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (ИНН: 1106031280, ОГРН: 1151106000022) в лице конкурсного управляющего Голенцова Евгения Александровича предоставить Гарифуллиной Наталье Борисовне выписку по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС", открытый в ПАО "Газпромбанк", за период октябрь - декабрь 2020 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В оставшейся части решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2021 по делу N А29-13581/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" и Гарифуллиной Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с Гарифуллиной Натальи Борисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (ИНН: 1106031280, ОГРН: 1151106000022) 1 500 (одну тысячу пятьсот) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев