Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 13АП-11296/21 по делу N А56-5501/2019

г. Санкт-Петербург

21 мая 2021 г.

Дело N А56-5501/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Григорьевым Н.А.,

при участии:

от истца: представителя Белоусова К.С., доверенность от 10.03.2021

от ответчика: представителя Степановой Ю.П., доверенность от 11.01.2021

от 3-х лиц: 1. представителя Никитина Н.А., доверенность от 16.12.2019 2,3,4. не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11296/2021) ООО "Лаура-МКЦ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-5501/2019 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно-Кузовной центр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент Сервис"

3-и лица: ООО Алви Инжиниринг; МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу Растригиной А.А.; Комитет имущественных отношений; в/у ООО "Девелопмент Сервис" Гамичев Д А

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаура - Малярно- Кузовной центр" (истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент сервис" (ответчик, Компания) об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: тепловой завесы серии 400 75 П 405 W, подъемника ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемого, навеса автомобильного, подъемник ножн. с раздвижной платформой заглубляемого, компрессора CRS20-10bar, осушителя DRY 31, контейнера "40" ф. N 4480656, контейнера "40" ф. N 4753881, двух столов инструментальных TC 3000, контейнера "20" ф. N 2950192, контейнера К-6,0 м. куб., ворот подъемно-секционных, поста охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаума комплект GARD 4000 с брелоками, контейнера "20" ф. б/у, блок-контейнера 3,0*9,0 (РСК), комплекта мебели для руководителя, стеллажа складного.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Алви инжиниринг", судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Растригина А.А., Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ответчика возвратить истцу следующее имущество: тепловую завесу серии 400 75 П 405 W, подъемник ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемый, навес автомобильный, компрессор CRS20-10bar, осушитель DRY 31, контейнер "40" ф. N 4480656, контейнер "40" ф. N 4753881, два стола инструментальных TC 3000, контейнер "20" ф. N 2950192, ворота подъемно-секционные, пост охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаум комплект GARD 4000 с брелоками, контейнер "20" ф. б/у, комплект мебели для руководителя (1 шт.); в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А56-5501/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Девелопмент Сервис" Гамичева Дмитрия Александровича.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 в иске отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Лаура-МКЦ" обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указал, что право собственности истца на спорное имущество, находящееся на ответственном хранении Компании подтверждено определением по делу А56-31233/2015, а в рамках дела А56-61233/2015 доказана принадлежность указанного имущества истцу; поскольку исковые требования по настоящему делу заявлены на основании пункта 1 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрение спора о праве собственности в рамках настоящего дела не предусмотрено.

Истец указал, что спорное имущество не включено в перечень имущества, входящего в состав лота N 1 в рамках проведения торгов здания склада, при этом демонтаж имущества не требуется, так как имущество не является неотделимым от здания, приобретенного ответчиком; спорное имущество ответчиком не приобреталось, а то, что имущество в натуре ответчику не передавалось, не свидетельствует о том, что хранение не имело места.

Истец ссылается на то, что договор хранения от 27.06.2018 заключен в письменной форме, в нем согласован предмет - перечень переданного на хранение имущества; договор подписан сторонами, как и акт приема-передачи к договору, следовательно, договор является заключенным.

Поскольку ответчик не оспаривал в судебном порядке договор хранения и действия судебных приставов, то есть поведение ответчика давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки, истец считает, что суд должен был прийти к выводу о злоупотреблении ответчика правом в части оспаривания договора хранения.

Ответчиком представлен письменный отзыв на жалобу, в котором изложены возражения против ее удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик и третье лицо-1 против удовлетворения жалобы возражали, считая решение законным и обоснованным.

Третьи лица (2,3,4), извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

Представитель истца и ответчика и третьего лица против рассмотрения жалобы в отсутствие представителя третьего лица не возражали, в связи с чем суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 по делу N А56-61233/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 08.10.2018 по делу N А56-61233/2015 конкурсным управляющим Обществом утвержден Хлямов Валерий Викторович. Определением суда от 13.06.2017 по делу N А56-61233/2015/сд.1 признана недействительной сделка по передаче основных средств Общества в пользу ООО "Сервисный центр Опель Шевроле" (далее - Центр), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Центра вернуть в конкурсную массу Общества в числе прочего имущество, являющееся предметом настоящего спора.

Из материалов указанного дела следует, что в рамках исполнительного производства часть имущества была изъята и передана Обществу, часть осталась у Компании.

По условиям договора Общество передало на ответственное хранение Компании имущество согласно акту приема-передачи. Договор является безвозмездным, расходы по нему не компенсируются.

Из акта приема-передачи от 27.06.2018 следует, что по договору Общество передало тепловую завесу серии 400 75 П 405 W, подъемник ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемый, навес автомобильный, подъемник ножн. с раздвижной платформой заглубляемый, компрессор CRS20-10bar, осушитель DRY 31, контейнер "40" ф. N 4480656, контейнер "40" ф. N 4753881, два стола инструментальных TC 3000, контейнер "20" ф. N 2950192, контейнера К-6,0 м. куб., ворота подъемно-секционных, пост охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаум комплект GARD 4000 с брелоками, контейнер "20" ф. б/у, блок-контейнер 3,0*9,0 (РСК), комплект мебели для руководителя, стеллаж складной.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что истребуемое Обществом имущество либо вмонтировано в инженерную систему здания, либо является технической составляющей здания или земельного участка, т.е. неотделимым улучшением; судебный акт по делу N А56-61233/2015/сд.1 не свидетельствует о праве Общества на истребование имущества, а порождает право требования возмещения стоимости неотделимых улучшений при условии, что они произведены не за счет амортизационных средств и с согласия арендодателя.

Общество 18.10.2018 направило в адрес Компании письмо с требованием о возвратить вышеуказанное имущество. Поскольку Компания возврат полученного на хранение имущества не осуществила, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Исходя из положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для истребования имущества от добросовестного приобретателя зависят от того, было ли имущество приобретено добросовестным приобретателем возмездно или безвозмездно. В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

08.06.2017 ООО "СоюзСтрой" (продавец) и Компания (покупатель) по результатам торгов по продаже имущества, проводившихся в ходе конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "СоюзСтрой" N А56-89446/2015, заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-Н/06-2017, по условиям которого Компания приобрела здание (склад), кадастровый номер: 78:10:0511201:2148, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А.

Здание принадлежало ООО "СоюзСтрой" на праве собственности, о чем в ЕГРП 04.04.2008 сделана запись регистрации 78-78-01/0020/2008-529.

По акту приема-передачи от 31.08.2017 здание передано Компании, государственная регистрация права собственности произведена 27.09.2017. Доказательств признания торгов по продаже имущества ООО "СоюзСтрой" либо договора купли-продажи от 08.06.2017 N 1-Н/06-2017 недействительными в материалы дела не представлено.

При этом, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановления N 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Воля ООО "СоюзСтрой" на передачу здания в собственность Компании и переуступку права аренды земельного участка подтверждена материалами дела и участвующим в деле лицами не опровергнута.

Из представленного в материалы дела двустороннего акта осмотра объекта от 07.08.2019 следует, что по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А находится истребуемое Обществом имущество, за исключением подъемника ножн. г/п с раздвижной платформой заглубленного, контейнера К-6,0 куб. м., блока-контейнера 3,0*9,0 (РСК), стеллажа складного.

Поскольку Компания в установленном порядке приобрела право собственности на здание с находящимся в нем имуществом на торгах, к отношениям по истребованию имущества от добросовестного приобретателя подлежат применению положения не только договора и главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом договор не подтверждает права собственника на истребование принадлежащего ему имущества у добросовестного приобретателя.

Поскольку проведенные в рамках дела N А56-89446/2015 торги и совершенная по их итогам сделка в судебном порядке заинтересованными лицами не оспорены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, посчитав необоснованными доводы истца о наличии у него права истребования у Компании имущества согласно акту осмотра объекта от 07.08.2019.

Выводы суда соответствуют установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, нормы материального и процессуального права судом не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-5501/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова