Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 10АП-7707/21 по делу N А41-72797/2020

г. Москва

20 мая 2021 г.

Дело N А41-72797/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества "Восток-Сервис-Спецкомплект" (ИНН: 7722202993, ОГРН: 1027700053193): Лаконцев А.А. по доверенности от 01.10.2020,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Экон" (ИНН: 5038041781, ОГРН: 1035007564900): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экон" на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу N А41-72797/20, по иску акционерного общества "Восток-Сервис-Спецкомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "Экон" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Восток-Сервис-Спецкомплект" (далее - АО "Восток-Сервис-Спецкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экон" (далее - ООО "Экон", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 97 260 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 3 159 293 руб. 15 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 22 916 054 руб. 79 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых от суммы займа, начиная с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства, 9 726 руб. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (т.1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2021 по делу N А41-72797/20 требования АО "Восток-Сервис-Спецкомплект" удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 107-109).

Не согласившись с решением суда, ООО "Экон" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.06.2018 между ответчиком (заемщик) и истцом (займодавец) было заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство.

Согласно вышеуказанному соглашению стороны произвели замену долгового обязательства по договору поставки на заемное обязательство в сумме 97 260 000 руб. Вышеуказанная сумма была перечислена истцом в качестве предварительной оплаты по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов, что подтверждается платежными поручениями N 660 от 02.10.2017, N 2018 от 02.10.2017, N 1332 от 02.04.2018, N 1495 от 24.04.2018, N 2239 от 17.05.2018, N 2595 от 05.06.2018, N 2634 от 07.06.2018.

В соответствии с п. 2.1. соглашения, в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2018 ответчик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок не позднее 30.06.2020.

Пунктом 2.3. соглашения предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых.

Также в соответствии с п. 2.4. соглашения, в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2018, проценты, начисленные ответчику за период пользования денежными средствами со следующей даты после даты списания денежных средств со счета истца до даты подписания соглашения в сумме 3 159 293 руб. 15 коп.

Указанные выше проценты, в соответствии с п. 2.1. соглашения в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2018 подлежат оплате в срок не позднее 30.06.2020.

На основании п. 2.5. соглашения при несвоевременном возврате суммы займа, помимо процентов, начисленных по правилам п. 2.3. соглашения, на сумму неисполненного денежного обязательства за период пользования денежными средствами истцу подлежат начислению проценты в размере 0,01% от несвоевременно внесенной суммы платежа. 01.10.2020.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия об оплате суммы долга и процентов, которую ответчик оставил без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с положениями статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Пункт 1 статьи 414 ГК РФ устанавливает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Указанные требования сторонами в представленном соглашении о новации долгового обязательства по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство соблюдены.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

По смыслу закона, необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или способе исполнения.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что посредством заключения соглашения о новации долгового обязательства по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство стороны произвели новацию обязательств по договору с одновременным прекращением первоначального обязательства, что не противоречит действующему законодательству. Цель совершения сделки и воля ее участников напрямую следует из содержания указанного соглашения.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из представленного соглашения о новации долгового обязательства по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство следует, что у ответчика имеется неисполненное обязательство по договору N 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов на сумму 97 260 000 руб., которое ответчик должен исполнить в срок до 30.06.2020.

Доказательств погашения указанной задолженности в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 97 260 000 руб. задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 2.3. соглашения предусмотрено, что за пользование займом начисляются проценты на сумму займа в размере 10% годовых. Датой начала начисления процентов за пользование займом является дата, следующая за датой списания денежных средств со счета займодавца. При исчислении процентов количество дней в году принимается за 365.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование займом за период с 01.07.2018 по 06.11.2020 составляет 22 916 054 руб. 79 коп.

Также истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование займом, начисленные на сумму займа в размере 10% годовых от суммы займа, за период с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 2.4. соглашения установлено, что проценты, начисленные за период пользования денежными средствами со следующей даты списания денежных средств со счета займодавца до даты подписания настоящего соглашения, в сумму 3 159 293 руб. 15 коп. подлежат оплате в срок не позднее 30.06.2020.

Вышеуказанные проценты ответчиком оплачены не были. Доказательств обратного не представлено.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку просрочка в оплате суммы займа подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 2.5. соглашения установлено, что при несвоевременном возврате суммы займа, помимо процентов, начисленных по правилам п. 2.3. соглашения, на сумму неисполненного денежного обязательства за период пользования денежными средствами заемщику подлежат начислению проценты в размере 0,01% от несвоевременно внесенной суммы платежа.

За нарушение сроков возврата суммы займа истец, руководствуясь указанным выше условием договора, начислил ответчику проценты в размере 9 726 руб.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате, требование истца о взыскании 9 726 руб. процентов является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы ответчика о том, что соглашение о новации от 30.06.2018 является притворной сделкой, прикрывающей сделку по купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экон", не принимаются судом апелляционной инстанции.

В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик пояснил, что не отказывался от исполнения принятых на себя обязательств по заключенному соглашению и неоднократно обращался к истцу с просьбой о продлении срока возврата суммы займа.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания соглашения о новации от 30.06.2018 притворной сделкой отсутствуют, поскольку ООО "Экон" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых и достаточных документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу N А41-72797/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов