Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 13АП-6166/21 по делу N А56-72317/2016

Санкт-Петербург

21 мая 2021 г.

Дело N А56-72317/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

от Видановой Е.П.: представителя Костенок А.С. по доверенности от 27.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6166/2021) конкурсного управляющего Агафонова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Агафонова Алексея Владимировича об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Форвард",

ответчик: Видонова Елена Петровна,

УСТАНОВИЛ:

Гурина Елена Владимировна 19.12.2016 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард") несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А56-88556/2016.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2017 заявление Гуриной Е.В. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2017 по делу N А56-88556/2016 объединены в одно производство дела N А56-72317/2016 (по заявлению Бортниковой Ю.М.) и N А56-88556/2016 с присвоением объединенному делу N А56-72317/2016.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2017 производство по заявлению Бортниковой Ю.М. прекращено.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2017 Гурина Е.В. в порядке процессуального правопреемства заменена на общество с ограниченной ответственностью "МТ" (далее - ООО "МТ").

Решением суда первой инстанции от 15.08.2017 заявление ООО "МТ" признано обоснованным, в отношении ООО "Форвард" открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 решение суда первой инстанции от 15.08.2017 по делу N А56-72317/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой инстанции от 15.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.11.2017 по делу N А56-72317/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 06.03.2018 заявление ООО "МТ" признано обоснованным, в отношении ООО "Форвард" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Решением суда первой инстанции от 25.06.2019 ООО "Форвард" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сундуков Дмитрий Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2019 Сундуков Д.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Форвард", исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Агафонов Алексей Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020 конкурсным управляющим ООО "Форвард" утвержден Агафонов А.В.

Конкурсный управляющий Агафонов А.В. 28.05.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой действия ООО Форвард" (ИНН 780238907) по отчуждению объекта недвижимого имущества - жилого помещения с кадастровым номером 78:36:0005442:1175, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Береговая (Шувалово), д. 28, к. 4, лит. А, кв. 67, площадью 105,6 кв. м; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Форвард" (ИНН 7802389070) жилого помещения с кадастровым номеров 78:36:0005442:1175, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Береговая (Шувалово), д. 28, к. 4, лит. А, кв. 67, площадью 105,6 кв. м, и обязании Видоновой Е.П. возвратить в конкурсную массу ООО "Форвард" (ИНН 7802389070) указанное жилое помещение.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Агафонов А.В., указывая на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 20.01.2021 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве Видонова Е.П. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, при анализе выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости в отношении ООО "Форвард" конкурсным управляющим установлено следующее: право собственности ООО "Форвард" на объект недвижимости - жилое помещение с кадастровым номером 78:36:0005442:1175, расположенное по адресу Санкт-Петербург, ул. Береговая (Шувалово), д. 28, корп. 4, литера А, кв. 67, площадью 105,6 кв.м., прекращено 19.01.2017.

Конкурсным управляющим ООО "Форвард" от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу получены документы, на основании которых осуществлена регистрация перехода права собственности, а именно договор купли-продажи квартиры от 06.08.2014 N 11/09, заключенный между ООО "Форвард" и Видоновой Е.П. (далее - Договор).

Согласно пункту 1.4 Договора стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 10 695 754 руб. 45 коп.

В силу пункта 2.1 Договора покупатель оплачивает стоимость квартиры в день подписания Договора любым не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации способом.

В обязанности покупателя согласно пункту 3.1.2 Договора входит предоставление Договора в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, для регистрации перехода права собственности.

В пункте 5 Договора содержатся реквизиты сторон Договора, в частности в качестве счета ООО "Форвард" указан расчетный счет N 40702810632000006427, открытый в ОАО "Банк Санкт-Петербург".

Как указал конкурсный управляющий, при исследовании выписки по указанному счету платежей от Видоновой Е.В. либо за Видонову Е.П. по Договору не поступало. Сведения об оплате цены Договора наличными денежными средствами у конкурсного управляющего отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки по специальным основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что ответчик представил достаточные доказательства возмездности оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Форвард" возбуждено 23.01.2017, тогда как оспариваемая сделка заключена 06.08.2014, а право собственности на недвижимость зарегистрировано 19.01.2017, следовательно, договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 17.06.2010 должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен предварительный договор N 11-2010/1 купли-продажи квартиры (далее - Предварительный договор, том основного дела N 58 лист дела 54-58).

Согласно пункту 1.1 Предварительного договора должник и ответчик обязались заключить в будущем договор купли-продажи жилого помещения (далее - Основной договор купли-продажи квартиры).

Пункт 1.1.2 Предварительного договора предусматривает, что стоимость недвижимого имущества составляет 10 306 242 руб.

В соответствии с пунктом 1.1.3 Предварительного договора цена квартиры, указанная в пункте 1.1.2, должна быть оплачена ответчиком в полном объеме в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания Основного договора купли-продажи квартиры.

Пункт 1.1.4 Предварительного договора предусматривает, что передача квартиры ответчику по акту приема-передачи производится после исполнения ответчиком обязательств по уплате цены квартиры, указанной пунктом 1.1.2 Предварительного договора.

В силу пункта 1.2 Предварительного договора должник и ответчик обязуются подписать Основной договор купли-продажи квартиры в течение 60 календарных дней с момента выполнения ответчиком и должником двух обязательных условий:

- государственная регистрация права собственности должника (продавца) на квартиру;

- исполнения ответчиком (покупателем) условий пунктов 2.1 и 2.2. Предварительного договора в полном объеме.

Пункты 2.1 и 2.2 Предварительного договора предусматривали обязанность ответчика по уплате 10 306 242 руб. в срок до 25.12.2011. Денежные средства подлежали внесению ответчиком в безналичном виде на расчетный счет должника.

Указанная обязанность ответчиком исполнена, что подтверждается следующими платежными поручениями (том основного дела N 58 листы дела 60-68):

- платежное поручение от 11.09.2010 N 31833 на сумму 500 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 22.09.2010 N 31869 на сумму 1 500 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 28.10.2010 N 2730 на сумму 500 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 20.12.2010 N 2886 на сумму 2 500 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 22.03.2011 N 3012 на сумму 1 300 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 27.06.2011 N 3243 на сумму 1 300 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 27.09.2011 N 1511 на сумму 1 300 000 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 26.12.2011 N 1673 на сумму 1 406 242 руб. с основанием платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г., Видонова Елена Петровна";

- платежное поручение от 25.07.2014 N 638948 на сумму 389 512 руб. 45 коп. с основанием платежа "Оплата за остекление по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г.".

Общая сумма платежей ответчика в пользу должника составила 10 695 754 руб. 45 коп.

Все денежные средства были перечислены на расчетный счет должника в ОАО "Банк "Санкт-Петербург" N 4070 2810 632 00000 6427.

Согласно пункту 3.2 Предварительного договора должник (продавец) обязан приложить все усилия для государственной регистрации права собственности должника на квартиру в срок до 30.01.2012.

Вместе с тем должником и ответчиком 25.06.2014 заключено дополнительное соглашение N 1 к Предварительному договору, согласно которому ответчик (покупатель) осуществляет доплату должнику в размере 389 512 руб. 45 коп. за остекление.

Указанная обязанность ответчиком исполнена указанным выше платежным поручением от 25.07.2014 N 638948 на сумму 389 512 руб. 45 коп. с назначением: "Оплата за остекление по предварительному договору купли-продажи квартиры N 11-2010/1 от 17.06.2010 г.".

Также должником и ответчиком 06.08.2014 заключено дополнительное соглашение N 2 к Предварительному договору, согласно которому должник должен зарегистрировать право собственности на квартиру до 01.02.2014.

Должником и ответчиком 06.08.2014 заключено соглашение о расторжении Предварительного договора. Согласно пункту 2 данного Соглашения о расторжении должник обязался осуществить возврат ответчику 10 695 754 руб. 45 коп.

Впоследствии между должником и ответчиком 06.08.2014 заключен договор N 11/09 купли-продажи в отношении спорной квартиры.

Согласно пункту 1.3 названного договора квартира зарегистрирована за должником на праве собственности 10.07.2013.

В силу пункта 1.4 Договора стоимость квартиры установлена в размере 10 695 754 руб. 45 коп.

Пункт 2.1 указанного договора предусматривает, что ответчик (покупатель) оплачивает стоимость квартиры любым не запрещенным способом.

Должником и ответчиком 06.08.2014 заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому должник имеет задолженность в размере 10 695 754 руб. 45 коп. перед ответчиком по соглашению о расторжении от 06.08.2014, а ответчик имеет задолженность перед должником в размере 10 695 754 руб. 45 коп. по договору N 11/09 купли-продажи квартиры от 06.08.2014, должник и ответчик осуществляют зачет взаимных однородных требований на сумму 10 695 754 руб. 45 коп.

Должником и ответчиком 06.08.2014 составлен акт приема-передачи квартиры к договору N 11/09 купли-продажи квартиры от 06.08.2014.

Согласно данному акту должник передал, а ответчик принял квартиру. Пункт 3 данного акта установил, что ответчик (покупатель) произвел 100% оплату стоимости квартиры, а именно 10 695 754 руб. 45 коп. (том основного дела N 58 лист дела 77).

Должником и ответчиком 25.08.2014 составлен акт приема-передачи документов к договору N 11/09 купли-продажи квартиры от 06.08.2014.

Далее, 17.10.2014 Видонова Е.П. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о регистрации права собственности на квартиру.

Указанная регистрация 07.11.2014 приостановлена до 08.12.2014, так как заявление со стороны ООО "Форвард" не поступило. Регистрирующий орган также потребовал от ООО "Форвард" сведения о том, что сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрение со стороны общего собрания участников ООО "Форвард". Соответствующая справка была предоставлена.

Ответчиком 26.12.2014 получено уведомление N 59/116/2014-57 о том, что указанная выше регистрация приостановлена бессрочно.

Ответчиком 17.03.2015 от регистрирующего органа получено еще одно уведомление о приостановлении государственной регистрации прав, из которого стало известно о наличии исполнительных производств в отношении ООО "Форвард" и, соответственно, о наличии наложенных ограничений в рамках данных производств (том основного дела N 58 листы дела 86-92):

- исполнительное производство N 118152/14/78002-ИП основанное на Постановлении судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России. Меры о запрете регистрационных действий отменены 05.11.2015;

- исполнительное производство N 146164/15/78002-ИП основанное на Постановлении судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России. Меры о запрете регистрационных действий отменены 27.09.2016;

- исполнительное производство N 65635/16/78002-ИП основанное на Постановлении судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России. Меры о запрете регистрационных действий отменены 18.10.2016;

- исполнительное производство N 138974/14/78002-ИП основанное на Постановлении судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России. Меры о запрете регистрационных действий отменены 01.12.2016;

- исполнительное производство N 13109/16/78022-ИП основанное на Постановлении судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России. Меры о запрете регистрационных действий отменены 12.01.2017.

Во всех постановлениях ФССП РФ, указанных выше, установлено, что квартира согласно указанным выше договорам и соглашениям от 06.08.2014 продана Видоновой Е.П. и не принадлежит ООО "Форвард", в связи с чем государственная регистрация перехода права собственности от должника к ответчику произведена лишь 19.01.2017, с задержкой в три года. Фактически ответчиком произведена оплата за покупку квартиры (предоставлено равноценное встречное предоставление) еще 26.12.2011, как и сама сделка совершена 06.08.2014.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка не была совершена на безвозмездной основе и по сделке предоставлено равноценное встречное предоставление; оснований для признания её недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент заключения сделки купли-продажи квартиры по Предварительному договору от 17.06.2010 и на момент заключения основного договора купли-продажи от 06.08.2014 должник обладал признаками неплатежеспособности или действовал исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Доказательств аффилированности должника к ответчику также не имеется. Кроме того, после передачи Видоновой Е.П. полного пакета документов на регистрацию 25.08.2014 и совместной подачи документов в регистрирующий орган 18.11.2014, ООО "Форвард" уже не влияло на процесс государственной регистрации перехода права собственности на квартиру.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен