Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 19АП-5126/19 по делу N А64-5849/2018

г. Воронеж

20 мая 2021 г.

Дело N А64-5849/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,

при участии:

от участника Амбулатории "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью Левиной Евгении Игоревны: Закомолдина А.В., представителя по доверенности N 68 АА 1388698 от 02.12.2020, паспорт РФ;

от Амбулатории "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью: Закомолдина А.В., представителя по доверенности б/н от 08.09.2020, паспорт РФ;

от лечебно-профилактического частного учреждения "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор": Бондарь А.В., представителя по доверенности N 1/2021 от 01.01.2021, паспорт РФ, Жемчуговой И.А., представителя по доверенности б/н от 01.01.2021, паспорт РФ;

от Бычаевой Светланы Иосифовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника Амбулатории "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью Левиной Евгении Игоревны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021 по делу N А64-5849/2018 по исковому заявлению Амбулатории "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью (ИНН 6829036680, ОГРН 1076829008211) и участника Амбулатории "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью (ИНН 6829036680, ОГРН 1076829008211) Левиной Евгении Игоревны к лечебно-профилактическому частному учреждению "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор" (ИНН 6829911905, ОГРН 1146800000588) о признании сделок недействительными, третье лицо: Бычаева Светлана Иосифовна,

УСТАНОВИЛ:

Амбулатория "Домашний доктор" общество с ограниченной ответственностью (далее - амбулатория "Домашний доктор" (ООО), истец) и участник амбулатории "Домашний доктор" (ООО) Левина Евгения Игоревна (далее - Левина Е.И., истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения и определения о вступлении в дело в качестве соистца) к лечебно-профилактическому частному учреждению "Станция скорой медицинской помощи "Домашний доктор" (далее - ЛПУ "ССМП "Домашний доктор", ответчик) о признании недействительными:

- договора аренды специального транспортного средства (автомобиль скорой медицинской помощи) от 01.05.2018 в отношении автомобиля Fiat Ducato с государственным номером (далее - г/н) М602ТХ68rus;

- договора аренды N 3 специального транспортного средства (автомобиль скорой медицинской помощи) от 15.05.2018 в отношении автомобилей марки 384064 с г/н О354ЕН68rus, О225ЕН68rus,

и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в пользу амбулатории "Домашний доктор" (ООО) рыночно обоснованной стоимости использования автомобилей с 01.06.2018 по 31.01.2019, за минусом оплаченных сумм и стоимости дней самостоятельного использования, в размере 400 104 руб. 42 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бычаева Светлана Иосифовна (далее - Бычаева С.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник амбулатории "Домашний доктор" (ООО) Левина Е.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта участник амбулатории "Домашний доктор" (ООО) Левина Е.И. ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что истец не доказал наступление неблагоприятных последствий для амбулатории "Домашний доктор" (ООО) в результате заключения спорных сделок. Заявитель указала на то, что в результате заключения спорных сделок из общества были выведены основные средства, необходимые для осуществления уставной деятельности, и переданы во владение конкурирующей медицинской организации. В связи с указанным амбулатория "Домашний доктор" (ООО) была лишена возможности осуществлять свою уставную деятельность и участвовать в территориальной программе обязательного медицинского страхования с целью систематического получения бюджетных средств.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо не обеспечило явку своего полномочного представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения Бычаевой С.И. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника амбулатории "Домашний доктор" (ООО) Левиной Е.И. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, сведения о государственной регистрации амбулатории "Домашний доктор" (ООО) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.09.2007.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками амбулатории "Домашний доктор" (ООО) являются Бычаева С.И., которой принадлежит 20 % доли в уставном капитале данного общества и Левина Е.И. с долей участия в уставном капитале указанного общества равной 80%. В период с 01.01.2015 по 19.06.2018 полномочия генерального директора общества осуществляла Бычаева С.И.

Одновременно Бычаева С.И. является учредителем и генеральным директором ответчика ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

01.05.2018 между амбулаторией "Домашний доктор" (ООО) в лице директора общества Бычаевой С.И. (арендодатель) и ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в лице директора учреждения Бычаевой С.И. (арендатор) был заключен договор аренды специального транспортного средства (автомобиль скорой медицинской помощи) от 01.05.2018 в отношении автомобиля Fiat Ducato с г/н М602ТХ68rus.

Также, 15.05.2018 между амбулаторией "Домашний доктор" (ООО) в лице директора общества Бычаевой С.И. (арендодатель) и ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в лице директора учреждения Бычаевой С.И. (арендатор) был заключен договор аренды N 3 специального транспортного средства (автомобиль скорой медицинской помощи) от 15.05.2018 в отношении автомобилей марки 384064 с г/н О354ЕН68rus, О225ЕН68rus.

По условиям указанных договоров аренды от 01.05.2018 и от 15.05.2018 арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство класса Б, находящееся в собственности арендодателя с оборудованием, в соответствии со спецификацией.

Тариф за пользование автомобилями составляет за 1 (один) км. пробега - 10 руб. по путевым листам ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

Договоры заключены на срок с 01.05.2018 по 14.05.2023.

В случае, если арендодатель инициирует досрочное расторжение договора, он обязан выплатить арендатору неустойку, составляющую 50 (пятьдесят) % от номинальной стоимости арендованного транспорта, для приобретение аналогичного транспорта, необходимого арендатору для выполнения госзаказа (пункты 1, 2 договоров).

Ссылаясь на то, что спорные договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, заключенными бывшим директором амбулатории "Домашний доктор" (ООО) без одобрения иных участников общества, на условиях, крайне невыгодных для общества, что повлекло причинение обществу убытков, истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом области, Бычаева С.И. признается заинтересованным лицом в совершении обществом сделок, поскольку подконтрольная ей организация - ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" является стороной по сделкам, а Бычаева С.И. представителем амбулатории "Домашний доктор" (ООО) и ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" по сделкам.

При этом, как верно установлено судом области, общество не известило о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Подпунктом 32 пункта 15.1.1 Устава амбулатории "Домашний доктор" (ООО) принятие решений о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Доказательств соблюдения правил об одобрении решением общего собрания участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из материалов дела судом первой инстанции было установлено, что 25.06.2018 участником амбулатории "Домашний доктор" (ООО) Печатновым В.А. в адрес общества направлено требование о предоставлении информации, касающейся заключенных договоров аренды, в том числе сведений, что указанные договоры не нарушают интересы общества.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату (пункт 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") с учетом особенностей, установленных указанными законами.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества (подпункт 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27).

Обращаясь с арбитражный суд области с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец ссылался на то, что условия договоров аренды транспортных средств противоречили требованиям гражданского законодательства в части возложения на арендодателя обязанности проводить текущий и капитальный ремонт автомобилей; кроме того условия договоров аренды в части возмещения 50% стоимости автомобилей в случае досрочного расторжения договоров аренды были кабальными.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

Как следует из условий пунктов 1.1-1.3, 2.5 договоров аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 арендодатель обязан: предоставлять арендатору автомобиль в полном рабочем состоянии, возлагая расходы капитального и текущего ремонта на себя; обеспечить полную комплектацию автомобиля внутренним оборудованием для полноценной работы бригады скорой медицинской помощи, в соответствии со спецификацией имущества; обеспечить за свой счет прохождение необходимых годовых и периодических технических осмотров, а также необходимых процедур страхования; предоставить автомобильное место хранения, простоя и стоянки автомобиля; обеспечить ответственность за сохранность автомобиля на месте автостоянки с видеоконтролем; предоставить арендатору индивидуальный ключ с дистанционным управлением от автоматических ворот автостоянки; производить санитарно-техническую обработку автомобиля.

В соответствии с пунктами 2.1-2.3 договоров арендатор обязан: нести ответственность за сохранность арендуемого автомобиля и имущества, арендуемого в комплектации; осуществлять топливные заправки автомобиля и приобретение омывающей жидкости самостоятельно за свой счет; своевременно производить арендную плату в соответствии с условиями.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Статьей 644 ГК РФ установлено, что арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно статье 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

При разрешении спора, суд исходил из того, что гражданское законодательство предусматривает возложение обязанности по осуществлению текущего и капитального ремонта на арендатора транспортного средства; оговорка о возможности определения соглашением сторон иного условия касается прочих расходов, связанных с эксплуатацией транспортного средства.

В этой связи, арбитражным судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными доводы истца о необоснованном возложении на арендодателя расходов, связанных с капитальным и текущим ремонтом транспортного средства.

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Как вено указано судом области, по смыслу приведенных разъяснений указанная презумпция опровержима.

Судом первой инстанции установлено, что согласно позиции истца формирование цены права пользования автомобилями происходило с пороками, арендная плата не соответствовала экономически обоснованной стоимости права использования имущества, что, в свою очередь, исключает возможность применения к спорным отношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений. Фактический пользователь транспортными средствами, который не в состоянии возвратить полученное по недействительной сделке в виде уже состоявшегося их использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования в деньгах по цене, определенной сделкой (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). В рассматриваемом случае истец просит возместить стоимость такого использования по рыночно обоснованной цене.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области была проведена судебная экспертиза с целью определения рыночно обоснованной величины арендной платы в месяц за пользование транспортными средствами, арендованными по спорным договорам.

Согласно представленному в материалы дела доработанному экспертному заключению N 2019-03-11-О/А64-5849/2018-доп. от 20.06.2019 рыночно обоснованная величина арендной платы в месяц за пользование автомобилями на условиях, предусмотренных договорами аренды от 15.05.2018 и от 01.05.2018, по состоянию на дату заключения договоров аренды составила:

- для автомобиля скорой медицинской помощи FIAT Ducato 2857-0000010, год выпуска 2018, VIN Z7G244000BS037822, per. N М602ТХ68 - 29 094 руб.;

- для автомобиля скорой медицинской помощи 384064, год выпуска 2018, VIN Z8X384064J0002725, per. N 0225ЕН68 - 44 933 руб.;

- для автомобиля скорой медицинской помощи 384064, год выпуска 2018, VIN Z8X364064J0002726, per. N 0354ЕН68 - 44 933 руб.

Проанализировав указанное экспертное заключение с учетом положений статей 82, 83, 86 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что оно может быть принято в качестве надлежащего доказательства по делу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что спорные договоры аренды расторгнуты, ответчик не использует спорные автомобили с 30.01.2019, что подтверждается данными системы ГЛОНАСС, обществу неоднократно предлагалось принять спорные автомобили, между тем, истец уклонялся от их принятия; в настоящее время автомобили переданы истцу. Ответчик возражал против доводов истца о причинении спорными сделками убытков обществу, пояснив, что спорные сделки являлись взаимосвязанными сделками с ранее заключенными договорами аренды транспортных средств от 31.12.2016 по цене, существенно выше рыночной, что в совокупности исключало причинение убытков обществу.

В свою очередь, согласно пояснениям истца в результате заключения спорных сделок из общества временно были выведены основные активы, фактически общество не могло заниматься медицинской деятельностью, ради которой было создано; истец полагает, что заключение спорных сделок способствовало изменению профиля деятельности общества: вместо оказания платных медицинских услуг, общество занималось деятельностью по сдаче автомобилей в аренду.

Из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует, что сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом области было установлено, что 31.12.2016 между амбулаторией "Домашний доктор" (ООО) (арендодатель) в лице директора общества Бычаевой С.И. и ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" (арендатор) в лице директора учреждения Бычаевой С.И. был заключен договор аренды специального транспортного средства от 31.12.2016, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортные средства класса Б, находящиеся в собственности арендодателя - автомобиль ГАЗ 32611А, г/н Н059АС68, автомобиль ЛУИДОР - 2250ВО, г/н Н326ХМ.

Указанный договор был заключен в связи с окончанием срока действия договора аренды специального транспортного средства от 01.02.2016.

Арендная плата за пользование автомобилями составляет 300 000 руб. ежемесячно.

С учетом дополнительного соглашения от 01.02.2018 N 6 срок договора аренды продлен до 31.01.2023.

Также, 31.12.2016 между теми же сторонами заключен договор аренды специального транспортного средства в отношении автомобилей ГАЗ- 32610Б, г/н К332МН68, автомобиля Луидор - 2250ВО, г/н И227ХТ68.

Дополнительным соглашением от 31.12.2016 к договору аренды арендная плата за пользование автомобилями установлена в размере 30 руб. за 1 км пробега по путевым листам ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

С учетом дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2018 срок договора аренды продлен до 31.01.2023.

В дальнейшем дополнительным соглашением N 5 от 01.06.2018 к договору аренды арендная плата за пользование автомобилями установлена в размере 10 руб. за 1 км пробега по путевым листам ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

Из пояснений ответчика арбитражным судом области было установлено, что автомобили по договору аренды с твердой формой оплаты (по 150 000 руб. за автомобиль в месяц) переданы обществом в аренду ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в целях извлечения прибыли; автомобили, переданные по договору аренды с оплатой в зависимости от пробега, использовались обществом наряду с ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в целях оказания платных медицинских услуг. указанные обстоятельства не оспаривались истцами.

Согласно пояснениям ответчика общество должно было продолжать оказывать медицинские услуги в целях соблюдения требований к организациям, имеющим лицензию на осуществление медицинской деятельности.

Как установлено судом первой инстанции, амбулатория "Домашний доктор" (ООО) и ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" имеют лицензии на осуществление медицинской деятельности. При этом, ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" участвует в территориальной программе обязательного медицинского страхования по договору на оказание и оплату медицинской помощи по обязательному медицинскому страхованию от 20.01.2016 N 086, заключенному со страховой медицинской организацией, за счет средств территориального фонда обязательного медицинского страхования.

Из пояснений ответчика следует, что одним из условий участия в территориальной программе обязательного медицинского страхования являлось наличие у юридического лица автомобилей скорой помощи. В целях оказания медицинских услуг в рамках территориальной программы за счет средств территориального фонда обязательного медицинского страхования, ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" заключало договоры аренды специальных транспортных средств с обществом. По мнению ответчика, все заключенные договора аренды транспортных средств, начиная с 2016 года, являются взаимосвязанными договорами, объединенными одной хозяйственной целью; условия спорных договоров аренды с оплатой в зависимости от пробега, то есть по цене, ниже рыночно обоснованной арендной платы (с учетом заключения эксперта) являлись результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с обществом по другим договорам аренды, заключенным по цене, существенно выше рыночно обоснованной арендной платы, в результате чего ущерб обществу не причинен.

Возражая, истцы указывали на то, что спорные договоры аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 и договоры аренды от 31.12.2016 не являются взаимосвязанными сделками, порождают самостоятельные права и обязанности для сторон по договорам, заключены в разный временной период; договоры аренды специальных транспортных средств от 31.12.2016 не относятся к предмету рассматриваемого спора.

Как справедливо отмечено судом области, понятие взаимосвязанных сделок и критерии взаимосвязанности сделок действующим законодательством строго не закреплены и определяются с учетом обстоятельств дела, рассматриваемых в совокупности. Вопрос об отнесении сделок к категории взаимосвязанных относится к вопросам судейского усмотрения.

В числе ключевых критериев взаимосвязанных сделок выделяются следующие: единство экономической цели; единый субъектный состав: сделки совершены с одним лицом или с его аффилированными лицами; единая правовая природа сделок, однородность сделок, заключение сделок одного вида и типа; предметом договора выступает однородное имущество; незначительный период времени между заключением сделок.

Суд области верно отметил, что в рассматриваемом случае спорные договоры аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 и договоры аренды специальных транспортных средств от 31.12.2016 заключены между аффилированными лицами (Бычаева С.И. является участником общества с 20% доли в уставном капитале, а также учредителем и директором ЛПУ "ССМП "Домашний доктор"); все договоры имеют единую правовую природу и схожесть их существенных условий.

В результате заключения договоров аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 и договоров аренды специальных транспортных средств от 31.12.2016, все имущество общества было консолидировано в пользовании одного лица - ЛПУ "ССМП "Домашний доктор".

Проанализировав обстоятельства и условия заключения договоров аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 и договоров аренды специальных транспортных средств от 31.12.2016, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение всех сделок способствовало достижению одного экономического результата, который выражался в продолжении косвенного участия общества в территориальной программе обязательного медицинского страхования в целях систематического получения денежных средств территориального фонда обязательного медицинского страхования.

Из пояснений ответчика судом области было установлено, что денежные средства, полученные амбулаторией "Домашний доктор" (ООО) от заключения договоров аренды от 31.12.2016, позволили обществу приобрести дополнительно транспортные средства (автомобили скорой помощи) и также использовать их для участия в программе ОМС, путем заключения договоров аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 в целях извлечения прибыли. Участие в территориальной программе обязательного медицинского страхования предполагало наличие минимального количества автомобилей скорой помощи, которое обеспечивалось ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" путем привлечения автомобилей амбулатории "Домашний доктор" (ООО). При этом второй участник общества Печатнов В.А. был осведомлен об условиях участия ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в территориальной программе обязательного медицинского страхования за счет передачи в аренду автомобилей общества и соглашался с такими условиями.

Изменение условий оплаты по договорам аренды при заключении договоров аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 (с фиксированной суммы оплаты на оплату, в зависимости от пробега) было обусловлено проведением проверки использования ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" средств территориального фонда обязательного медицинского страхования со стороны ТФОМС Тамбовской области и выявлением неэффективного использования средств ОМС по аренде автомобилей, связанного с высоким уровнем расходов на аренду автомобилей по сравнению со средней стоимостью по г. Тамбову.

Арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков зависимости условий договоров аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 и от 31.12.2016 в части установления по договорам от 01.05.2018, от 15.05.2018 цены, ниже экономически обоснованной, с учетом наличия действующего договора аренды транспортных средств от 31.12.2016 по цене, существенно превышающей рыночную.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что договоры аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 и договоры аренды специальных транспортных средств от 31.12.2016 являются взаимосвязанными сделками, а заключение договоров аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 по цене, ниже рыночно обоснованной арендной платы (с учетом заключения эксперта) явилось результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с обществом по другим договорам аренды, заключенным по цене, существенно выше рыночно обоснованной арендной платы.

Как верно указано судом области, обусловленность договоров от 01.05.2018, от 15.05.2018 и от 31.12.2016 в части цены сделок позволяла сохранить участие ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" в программе ОМС, а амбулатории "Домашний доктор" (ООО) - получать гарантированный пассивный доход от сдачи автомобилей в аренду.

Из материалов дела арбитражным судом первой инстанции установлено, что за период с 2016 по 2017 годы по инициативе участника общества Печатнова В.А. проведен аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности амбулатории "Домашний доктор" (ООО). Согласно результатам аудиторского заключения, подавляющую часть выручки данного общества в 2016-2017 годах составляла выручка от аренды транспортных средств - более 40% от общей суммы выручки; при этом выручка от оказания платных услуг населению составила менее 2%.

Таким образом, как верно указано судом области, второй участник общества Печатнов В.А., имея возможность знакомиться в финансовой и бухгалтерской документацией общества, достоверно знал, что фактически основным видом деятельности общества с 2016 года являлась сдача в аренду транспортных средств и соглашался с таким направлением деятельности общества, поскольку каких-либо организационных мер по изменению основного вида предпринимательской деятельности общества Печатновым В.А. не предпринималось.

Согласно данным ответчика совокупный доход амбулатории "Домашний доктор" (ООО) по всем заключенным договорам аренды с ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" составил:

- за 11 месяцев 2016 года (01.02.2016 - 31.12.2016) - 2 105 376 руб. 09 коп.;

- за 2017 год - 1 418 817 руб. 99 коп.;

- за 6 месяцев 2018 года (01.01.2018 - 30.06.2018) - 860 053 руб. 13 коп.

Из расчета ответчика судом области установлено, что, с учетом совокупного дохода амбулатории "Домашний доктор" (ООО) по всем заключенным договорам аренды с ЛПУ "ССМП "Домашний доктор", среднемесячная величина арендной платы в период с 31.12.2016 по 01.06.2018 составила 76 667 руб., а с 01.06.2018, после заключения договоров аренды с оплатой в зависимости от пробега, - 56 840 руб., что выше установленной экспертом рыночно обоснованной величины арендной платы за автомобили скорой помощи.

Возражения стороны истца относительно того, что в ходе судебного разбирательства не устанавливалась рыночно обоснованная величина арендной платы за автомобили марки ГАЗ 32611А, ГАЗ- 32610Б, ЛУИДОР - 2250ВО, являющихся предметом договоров аренды от 31.12.2016, правомерно отклонены судом области, поскольку не опровергают расчет ответчика, так как в спорных договорах аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 и в договоре аренды от 31.12.2016, предметом договора являлись автомобили одного типа - класса Б.

Более того, согласно акту проверки деятельности ЛПУ "ССМП "Домашний доктор" от 20.02.2017, проведенной ТФОМС Тамбовской области, средняя стоимость аренды 1 автомобиля скорой медицинской помощи (включая медицинские оборудование в соответствии с требованиями стандарта) в городе Тамбове, определенная на основании данных, размещенных в Единой информационной системе в сфере закупок, за 11 месяцев 2016 года составляет 857 216 руб. 25 коп., соответственно, среднемесячная арендная плата составила 77 928 руб. 75 коп., и является сопоставимой величиной со среднемесячными доходами общества от сдачи всех автомобилей в аренду в спорный период.

Приведенный контррасчет ответчика не оспорен истцом.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность общества за период с 2016 по 2018 годы, согласно которой с 2017 года общество осуществляло хозяйственную деятельность с положительным финансовым результатом.

На основании изложенного арбитражный суд области пришел к правомерным выводам о том, что истец не доказал, что для общества наступили неблагоприятные последствия в результате заключения спорных сделок, спорными сделками не были нарушены права и законные интересы второго участника общества, а причинение обществу убытков не установлено.

Как справедливо отмечено арбитражным судом области, истцом не доказано, что в случае заключения спорных договоров аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 по рыночной цене, величина арендной платы по ранее заключенным договорам аренды от 31.12.2016 была бы также пересмотрена. Указанное подтверждается перепиской сторон, представленной в материалы дела, согласно которой, общество отказалось рассматривать вопрос об уменьшении размера арендной платы по договорам аренды от 31.12.2016.

Суд области правомерно учел то, что спорные сделки исполнены, транспортные средства возвращены истцу и приняты им.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными спорных договоров.

Доводы истцов, изложенные, в том числе, в апелляционной жалобе, о том, что в результате заключения спорных сделок деятельность общества стала невозможной и была фактически прекращена, подлежат отклонению, поскольку не имеют документального подтверждения. Условия спорных договоров с оплатой в зависимости от пробега, позволяли обществу наряду с учреждением использовать автомобили в своей хозяйственной деятельности, в том числе, при оказании платных медицинских услуг. Указанные обстоятельства не оспаривались истцом в ходе рассмотрения дела.

Как установлено арбитражным судом области из аудиторского заключения как до, так и после заключения спорных сделок доля деятельности общества по оказанию медицинских услуг составляла незначительную часть по сравнению с деятельностью по сдаче автомобилей в аренду; основной доход общество получало именно от сдачи автомобилей в аренду, о чем Печатнов В.А., как участник общества был осведомлен. После расторжения договоров аренды от 01.05.2018, от 15.05.2018 и возврата автомобилей истцу, договор аренды от 31.12.2016 также был прекращен и автомобили возвращены истцу.

Арбитражный суд области справедливо отметил, что с учетом вышеизложенных обстоятельств, при заключении обществом спорных договоров аренды специальных транспортных средств от 01.05.2018, от 15.05.2018 имели место обстоятельства, позволяющие считать их экономически оправданными.

Иные доводы апелляционной жалобы, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.02.2021 по делу N А64-5849/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Амбулатории "Домашний доктор" Левиной Евгении Игоревны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков