Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 09АП-23326/21 по делу N А40-195380/2020

г. Москва

20 мая 2021 г.

Дело N А40-195380/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мухина С.М.,

судей:	Попова В.И., Яковлевой Л.Г.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Омаровым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТФ СТОЛИЧНЫЙ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2021 по делу N А40-195380/2020

по иску: общества с ограниченной ответственностью "Мит Лайф"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТФ СТОЛИЧНЫЙ"

о взыскании задолженности,

в присутствии:

от истца:	Гиль Н.М. по дов. от 07.10.2020;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021, принятым по настоящему делу, удовлетворены требования общества с ограниченной ответственностью "Мит Лайф" (далее - истец) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТФ СТОЛИЧНЫЙ" (далее - ответчик) 3 304 165 руб. 10 коп. долга, 123 951 руб. 32 коп. неустойки.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что в связи с неблагоприятными финансовыми последствиями у ответчика, требование истца о взыскании с ответчика неустойки, необоснованно.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, в связи с чем, при отсутствии возражений представителя истца дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании на доводы жалобы возразил по основаниям, изложенным в письменном отзыве, поступившем через канцелярию суда и в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщенном к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2019 между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "МЯСНОЙ КОМБИНАТ "СТОЛИЧНЫЙ" (Должник) в размере 3 354 165 руб. 10 коп.

Цедент обязанность по передаче Цессионарию оригиналов документов удостоверяющих право требования, установленную п. 3.1.2 договора цессии исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи документации от 01.07.2019.

Согласно п. 3.2.1. договора цессии Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 6 месяцев момента заключения договора цессии путем уплаты 3 304 165, 10 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору уступки права (требования) послужило ООО "Мит Лайф" основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд города Москвы исходил из следующих норм материального права, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Сделка цессии никем из участников не оспорена и в установленном законом порядке недействительной не признана.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки права (требования) от 01.07.2019 указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

Так как доказательств отсутствия обязательств перед первоначальным кредитором в результате их прекращения зачетом либо оплаты спорной задолженности, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал, что к истцу перешли права первоначального кредитора по истребованию денежных средств у ответчика в порядке статей 382, 384, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2019 в заявленной сумме.

Судебный акт обжалуется в части взыскания с ответчика неустойки.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 123 951 руб. 32 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов, апелляционный суд находит его обоснованным, и соответствующим установленным обстоятельствам дела.

Арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком не опровергнута, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересам.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 263-О от 21.12.2000, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии и пределы ее соразмерности. Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Возражения апеллянта, о том, что у Ответчика сложились неблагоприятные финансовые последствия, связанные с объявлением в стране ограничений в связи с предотвращением распространением новой короновирусной инфекции, негативно повлиявшей на размер прибыли, рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку ответчиком не представлено достаточных и достоверных доказательств обстоятельств фактического значительного неблагоприятного влияния указанной ситуации на финансовое состояние ответчика, не позволившего своевременно уплатить истцу цену по договору цессии.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 N 6-0. 7-0. положение п. I ст. 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиями нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

В рассматриваемом случае ответчиком не доказал наличие у него неблагоприятных финансовых последствий, вызванных ограничительными мерами, не обоснованно наличие причинно-следственной связи между возникшими ограничениями в связи с пандемией и задержкой исполнения обязательств по оплате, а также в чем именно заключается явная несоразмерность установленной договорами неустойки.

Между тем, как указывает истец, указанные обстоятельства причинили истцу убытки в связи с чем, ООО "Мит Лайф" было вынуждено обратиться в банк для получения займа в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

На данный момент сумма основного долга по кредитному Договору N 02/09/19-кл о кредитной линии юридическому лицу от 02.09.2019 составляет 9 383 440 руб. 25 коп., процент за первый квартал составляет 392 951 руб. 84 коп., пени основного долга составляют 553 622 руб. 96 коп., пени % составляют 23 590 руб. 10 коп., общая сумма основного долга составляет 10 353 605 руб. 15 коп.

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Суд, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 по делу N А40-195380/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.М. Мухин

Судьи

В.И. Попов Л.Г. Яковлева