Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 01АП-1621/18 по делу N А43-3934/2016

г. Владимир

18 мая 2021 г.

Дело N А43-3934/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агро Стандарт" (ОГРН 1057749599335, ИНН 7704582894)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2020 по делу N А43-3934/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего крестьянского (фермерского) хозяйства "Заречное" (ИНН 5226000890, ОГРН 1025201108437) Шуваловой Елены Александровны о признании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) крестьянского (фермерского) хозяйства "Заречное" (ИНН 5226000890, ОГРН 1025201108437) сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве крестьянского (фермерского) хозяйства "Заречное" (далее - должник, КФХ "Заречное") конкурсный управляющий должника Шувалова Елена Александровна (далее по тексту - конкурсный управляющий, Шувалова Е.А.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением от 02.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительной сделку по отчуждению принадлежащего крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Заречное" имущества: комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской номер машины (рамы) N 14230; комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 "Полесье-1218" "Полесье", заводской номер машины (рамы) 14259; комбайна самоходного кормоуборочный КВК-800-36"Полесье", заводской номер машины (рамы) N 10094 в адрес индивидуального предпринимателя Балдиной Екатерины Анатольевна, путем совершения последовательных сделок по передаче имущества от КФХ Заречное" к ООО "Галеон", от ООО "Галеон" к ООО "Бор-Агро", от ООО "Бор-Агро" к ИП Балдиной Екатерине Анатольевне.

Суд также применил последствия недействительности сделок в виде обязания индивидуального предпринимателя Балдину Екатерину Анатольевну возвратить в конкурсную массу крестьянского (фермерского) хозяйства "Заречное" имущество: комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской номер машины (рамы) N 14230; комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218" "Полесье", заводской номер машины (рамы) 14259.

Суд взыскал с индивидуального предпринимателя Балдиной Екатерины Анатольевны в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства "Заречное" денежные средства в размере 8 250 000,00 руб.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184 - 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агро Стандарт" не согласилось с определением суда первой инстанции от 18.12.2020 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что определение Арбитражного уда Нижегородской области по делу N А43-3934/2016 от 02.10.2020 подлежит отмене, поскольку решение было принято без привлечения ООО "АгроСтандарт" к участию в деле.

Вышеуказанный судебный акт принят в отношении имущества, являющегося предметом залога ООО "АгроСтандарт", ООО "Агро Стандарт" является добросовестным залогодержателем имущества: комбайн высокопроизводительный самоходный КВК-800, 2014 года выпуска, N двигателя D0017318, заводской N машины 10094, регистрационный знак HP 4031, цвет - красный, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", 2014 год выпуска, заводской N машины 14259, N двигателя D0534205, цвет красный, регистрационный номер HP 4032, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", год выпуска 2014, заводской N машины 14230, N двигателя D0533443, цвет красный, регистрационный знак NHP5436.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Управляющая компания "Агро Стандарт" в апелляционной жалобе заявило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора ООО "Агро Стандарт" и ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Преображенского районного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N 2-3755/2019; копии договора залога имущества от 30.05.2017; копии договора займа от 30.05.2017 N З/0517/033.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств, находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, рассмотрев ходатайство ООО "Управляющая компания "Агро Стандарт" о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Агро Стандарт", и ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Преображенского районного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N 2-3755/2019, копии договора залога имущества от 30.05.2017, копии договора займа от 30.05.2017 N З/0517/033, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в удовлетворении ходатайств ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) КФХ "Заречное".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2017 в отношении КФХ "Заречное" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шувалова Елена Александровна.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными сделок должника, в котором просила признать недействительным договор поставки от 14.04.2016, заключённый между ООО "Бор -Агро" и ИП Балдиной Е. А.; признать недействительной запись от 04.04.2016 о собственнике ООО "Галеон" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) 14259; признать недействительной запись от 04.04.2016 о собственнике ООО "Галеон" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) N 14230; признать недействительной запись от 04.04.2016 о собственнике ООО "Галеон" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) N 10094; признать недействительной запись от 08.04.2016 о собственнике ООО "Бор-Агро" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) 14259; признать недействительной запись от 08.04.2016 о собственнике ООО "Бор-Агро" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) N14230; признать недействительной запись от 08.04.2016 о собственнике ООО "Бор-Агро" в паспорте самоходной машины заводской номер машины (рамы) N 10094.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу КФХ "Заречное": комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской номер машины (рамы) N 14230, комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 "Полесье-1218" "Полесье", заводской номер машины (рамы) 14259, комбайн самоходный кормоуборочный КВК-800-36"Полесье", заводской номер машины (рамы) N 10094.

Требования заявителя основаны на положениях ст.10, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ч.1, ч. 2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения -прикрытие другой сделки.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно материалам дела 04.04.2016 имущество от КФХ "Зареченое" перешло ООО "Галеон", 08.04.2016 от ООО "Галеон" перешло ООО "Бор Агро". Указанные обстоятельства подтверждены паспортами самоходных машин.

14.04.2014 заключен договор купли-продажи между ООО "Бор Агро" и ИП Балдиной Е.А. в отношении трех единиц самоходных машин на общую сумму 20 450 000 руб. 00 коп.

17.01.2019 прекращена деятельность ООО "Галеон" в связи с завершением конкурсного производства.

Судом первой инстанции установлено, что участники цепочки сделок по отчуждению имущества должника - ООО "Галеон", КФХ "Зареченое", Балдина Е.А., ООО "ТД "Гранит" имели длительные экономические отношения.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Главой КФХ "Зареченое" является Зайров З.И.

У Балдиной Е.А. и Зайрова З.И. имеются совместные дети: Зайров Руслан Зуфярович, 08.07.2013 г.р., и Зайрова Карина Зуфяровна, 30.05.2014 г.р.

Таким образом, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт наличия общих детей указывает на аффилированность лиц, а также на то, что, совершая спорную сделку, Балдина Е.А. действовала именно в интересах должника. Факт заинтересованности Зайрова Г.И. и Балдиной Е.А, установлен определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2020 по настоящему делу, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2018 по делу N А43-35376/2016.

Сделки по отчуждению имущества от КФХ "Зареченое" в адрес Балдиной Е.А. произведены в течение нескольких дней. Доказательства наличия экономической целесообразности отчуждения имущества от КФХ "Зареченое" в адрес Балдиной Е.А. через посредников не представлено.

Отчуждение имущества от КФХ "Заречное" в адрес ООО "Галеон" произведено 04.04.2016 после возбуждения 16.03.2016 дела о несостоятельности (банкротстве)". Встречное исполнение КФХ "Заречное" за реализованное имущество не получено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что внесение записи в паспорт самоходных машин и заключение договора купли-продажи между ООО "Бор Агро" и ИП Балдиной Е.А. преследовало цель вывода ликвидного актива КФХ "Заречное" в адрес заинтересованного лица и создания видимости у Балдиной Е.А. положения добросовестного приобретателя.

Таким образом, суд пришел к обоснованном выводу об обоснованности заявленных требований конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, об удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 "Полесье-1218", заводской номер машины (рамы) N 14230, комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-1218-29 "Полесье-1218" "Полесье", заводской номер машины (рамы) 14259 и взыскании в конкурную массу стоимости отчужденного имущества - Комбайн КВК-800.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый судебный акт принят в отношении имущества, являющегося предметом залога ООО "Стандарт", что влечет нарушение прав последнего отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Таким образом, статус имущества как залогового сохраняется и при передаче имущества в конкурсную массу должника, соответственно, судебный акт не влечет нарушение прав и законных интересов ООО "АгроСтандарт".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2020 по делу N А43-3934/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агро Стандарт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри