Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 01АП-4633/11 по делу N А43-28048/2008

г. Владимир

13 сентября 2011 г.

Дело N А43-28048/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КитКар" (г.Н.Новгород, Сормовское шоссе, д.30, ИНН 5259017378, ОГРН 1025202831466) Миннахметова Роберта Рашидовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2011 по делу А43-28048/2008, принятое судьей Лягиным В.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КитКар" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КитКар" Миннахметова Р.Р.- Тон Е.С. (по доверенности от 16.05.2011 N 06/2011).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ШинаАвто" (далее - ООО "ШинаАвто", должник) общество с ограниченной ответственностью "КитКар" (далее - ООО "КитКар") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 17.03.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Требование основано на статьях 130, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), статье 415 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что данная сделка не соответствует положениям указанных выше статей.

Определением от 30.06.2011 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований, мотивировав тем, что основания для признания сделки должника недействительной отсутствуют.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "КитКар" Миннахметов Роберт Рашидович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью в связи с неполным выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям, поскольку договор купли-продажи дебиторской задолженности от 17.03.2011 заключена без торгов, без согласия собрания кредиторов, без проведения балансовой оценки стоимости отчуждаемого имущества (права требования).

В судебном заседании представитель ООО "КитКар" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2009 ООО "ШинаАвто" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением суда от 27.05.2010 конкурсным управляющим утвержден Добычин Юрий Геннадьевич.

Решением Борского городского суда от 10.06.2010 по делу N 2-423/10 взыскана дебиторская задолженность: удовлетворены исковые требования ООО "Шина Авто" о взыскании с Савенковой Н.П. убытков в размере 697 357 руб. Исполнительный лист направлен в службу судебных приставов. Меры принудительного взыскания положительного результата не дали.

Невзысканная дебиторская задолженность ООО "Шина Авто" списана по решению собрания кредиторов, о чем свидетельствует протокол N 14 от 09.03.2011.

С целью частичного покрытия судебных расходов дебиторская задолженность ООО "Шина Авто" к Савенковой Н.П. реализована 17.03.2011 по договору купли-продажи Аукину М.А.

Определением Борского городского суда Нижегородской области от 14.04.2011 установлено процессуальное правопреемство с ООО "Шина Авто" на Аукина М.А. Данный судебный акт вступил в законную силу и не оспорен сторонами по делу в судебном порядке.

Конкурсный кредитор - ООО "КитКар", посчитав, что договор купли-продажи дебиторской задолженности от 17.03.2011, заключен в нарушение положений статей 130, 139, 140 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив договор купли-продажи дебиторской задолженности, от 17.03.2011 суд первой инстанции обоснованно счел его соответствующим требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования ООО "Шина Авто" произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. В пункте 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

Суд первой инстанции проверил оспариваемый договор на предмет соответствия требованиям Закона о банкротстве и пришел к выводу об отсутствии нарушений данного Закона. Данный вывод суда первой инстанции признается арбитражным апелляционным судом правомерным и не противоречит представленным в материалах дела документам.

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В статье 61.7 Закона о банкротстве указывается, что арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка не повлекла уменьшения конкурсной массы должника и в результате заключенной сделки должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после ее заключения (поскольку на дату продажи дебиторская задолженность списана и, следовательно, ее балансовая стоимость составила 0,0 рубля). Поэтому суд первой инстанции, сославшись на приведенные нормы, правомерно отказал в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания этого вывода неправильным.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2011 по делу А43-28048/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КитКар" Миннахметова Роберта Рашидовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова В.Н. Урлеков