Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 04АП-1546/21 по делу N А19-25492/2018

г. Чита

24 мая 2021 г.

Дело N А19-25492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Никифорюк Е.О. при ведении протокола секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Принцип права" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2021 года по делу N А19-25492/2018 по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Континент" о включении в реестр требований кредиторов, общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Принцип права" о процессуальном правопреемстве и включении в реестр с привлечением к участию в рассмотрении обособленного спора Сащиковой Екатерины Игоревны, по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" (ИНН 3827047875, ОГРН 1153850018849, 664511, Иркутская область, Иркутский район, населенный пункт 12 км Байкальского тракта, офис 3) несостоятельным (банкротом),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.04.2019 в отношении ООО "Монополия Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Долгополов С.А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 ООО "Монополия Сервис" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Долгополов С.А.

Определением от 02.10.2019 произведена замена конкурсного кредитора с общества с ограниченной ответственностью "Байкал" на общество с ограниченной ответственностью "Лидер".

Общество с ограниченной ответственностью "Континент" 21.05.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 26 154,85 руб.

Определением от 22.05.2020 требование кредитора назначено к рассмотрению в судебном заседании без привлечения лиц, участвующих в деле на основании п. 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности".

От ООО "ЮК Принцип права" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, замене кредитора с ООО "Континент" на ООО "ЮК Принцип права".

Определением от 23.07.2020 заявление ООО "ЮК Принцип права" о процессуальном правопреемстве назначено к совместному рассмотрению с заявленным требованием.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2020 к участию в рассмотрении объединенных споров, привлечена Сащикова Екатерина Игоревна.

Определением Арбитражного суда от 20 февраля 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Принцип права" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что при заключении с ООО "Континент" договора уступки права требования от 01.06.2020 г. ООО "ЮК Принцип права" получило от ООО "Континент" по акту приема-передачи документов от 01.06.2020 г. счет на оплату N 13 от 20 октября 2017 с подписью директора ООО "Монополия Сервис" и печатью организации, копию которого ООО "ЮК Принцип права" представило в материалы дела. В связи, с чем у ООО "ЮК Принцип права" нет оснований сомневаться в действительности требования ООО "Континент" к ООО "Монополия Сервис". Кроме того, гражданским законодательством не предусмотрена строгая форма договора возмездного оказания услуг. Счет N 13 от 20.10.2017 является офертой заключения договора возмездного оказания услуг на сумму 26 154,85 руб., предметом которого является организация и проведение обслуживания в ресторане.

Доказательств встречного предоставления на сумму 26 154,85 руб. со стороны ООО "Монополия Сервис" не представлено, в том числе доказательств оказания услуг по организации и проведению обслуживания в ресторане или возврата денежных средств. При таких обстоятельствах требование на сумму 26 154,85 рублей подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "Монополия Сервис".

Процессуальная замена ООО "Байкал" на ООО "Монополия Сервис" по делу N А19-20733/2016 произведена 24.08.2020 г. (сведения из картотеки арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/), в то время как оплату по счету N 13 от 20.10.2017 ООО "Монополия Сервис" получило от ООО "Континент" 27.10.2017, то есть за три года до возникновения у ООО "Монополия Сервис" права требования задолженности с ООО "Континент" по договору поставки N 335 от 01.09.2015 г. При таких обстоятельствах оплата платежным поручением от 27.10.2017 г. N 111728 не является оплатой по договору поставки N 335 от 01.09.2015 г., а является оплатой по счету N 13 от 20.10.2017.

В материалы дела представлено доказательство оплаты уступленного права требования - копия квитанции к ПКО N 1 от 01.06.2020 г., которая никем не оспорена, является надлежащим доказательством по делу.

Конкурсный управляющий ООО "Монополия Сервис" Долгополов С.А. в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.10.2017 между ООО "Монополия Сервис" и ООО "Континент" был заключен договор, в соответствии с условиями которого ООО "Монополия Сервис" должна была осуществить организацию и проведение обслуживание в ресторане.

ООО "Монополия Сервис" был выставлен счет на оплату от 20.10.2017 N 13 на сумму 26 154,85 руб. ООО "Континент" платежным поручением от 27.10.2017 N 111728 указанный счет был оплачен.

В дальнейшем, между ООО "Континент" (цедент) и ООО "Юридическая компания Принцип права" (цессионарий) 01.06.2020 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Монополия Сервис" в виде возврата уплаченных цедентом платежным поручением от 27.10.2017 N 111728 руб. денежных средств в размере 26 154,85 руб. по счет на оплату от 10.10.2017 N 13 в связи с неоказанием должником услуг по организации и проведению обслуживания в ресторане.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ЮК Принцип права", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142, пункту 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как установлено, сообщение о введении в отношении ООО "Монополия Сервис" процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137 от 03.08.201, требование ООО "Континент" было предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 21.05.2020, следовательно требование заявлено с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 6 статьи 16, статьям 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановления от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Следовательно, недействительность перехода прав (требований) в материальном правоотношении (наличие противоречий сделки закону) ведет к отсутствию правовых оснований перехода прав в процессуальном правоотношении (отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии со статьями 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью прикрыть иную сделку (притворная) ничтожна с момента ее совершения и не влечет иных юридических последствий, за исключением связанных с ее ничтожностью (возврат всего полученного по сделке).

Как следует из материалов дела, определениями суда Арбитражный суд Иркутской области неоднократно предлагал ООО "Континент", бывшему директору ООО "Континент" Корчуганову Д.Ю. и ООО "Юридическая компания Принцип права" представить документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования: договор от 20.10.2017, оригинал кассовой книги ООО "Юридическая компания Принцип права" за период с 01.05.2020 по 30.06.2020, подлинник договора уступки для обозрения в судебном заседании.

ООО "Континент" и ООО "Юридическая компания Принцип права" определения суда не исполнили, запрашиваемые судом документы не представили.

Представленный в подтверждение своих требований счет N 13 от 20.10.2017 года, не подписан директором ООО "Монополия Сервис" Сащиковой Е.И., не заверен печатью предприятия.

В рамках дела N А19-25492/2018 о банкротстве ООО "Монополия Сервис" генеральный директор должника Сащикова Е.И. указывала, что документов от имени ООО "Монополия Сервис" не подписывала, подписи ей не принадлежат.

Также в рамках дела N А19-25492/2018 о банкротстве ООО "Монополия Сервис", генеральный директор Сащикова Е.И. заявляла, что документов от имени ООО "Монополия Сервис" не подписывала, подписи ей не принадлежат, заявляла о фальсификации документов (определение от 25.08.2020 г. по делу N А19- 25492/2018, а также дело N А19-25492-3/2018).

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.03.2017 г. по делу N А19-20733/2016 с ООО "Континент" в пользу ООО "Байкал" по договору поставки N 335 от 01.09.2015 г. взыскано 1 335 110,68 рублей, из них: 981 686 руб. 70 коп. - стоимость товара, 315 245 руб. 91 коп. - неустойка, 6 169 руб. 07 коп. -проценты, 2 000 руб. - расходы по госпошлине и 30 000 руб. - судебные издержки.

Определением арбитражного суда от 24.08.2020 была произведена замена истца по делу ООО "Байкал" на его правопреемника ООО "Монополия Сервис" в связи с заключением договора об уступке права (требования) от 24.07.2017.

Следовательно, ООО "Континент" обязан выплатить ООО "Монополия Сервис" задолженность в размере 1 335 110,68 рублей.

Платежным поручением от 27.10.2017 г. N 111728 ООО "Континент" произвел оплату в размере 26 154,85 рублей, в качестве назначения платежа указано: "Оплата по письму б/н от 26.10.17 г. в счет взаиморасчетов. Сумма 26154-85. Без налога (НДС)".

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что ООО "Континент" частично погасил сложившуюся задолженность.

Кроме того, согласно п. 3.2.1. представленного договора об уступки права требования от 01.06.2020 года: Цессионарий (ООО "ЮК Принцип права") обязуется рассчитаться с цедентом (ООО "Континент") за уступленное право требования в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему компенсации за уступаемое право требования в размере 5 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 25.03.2020 г. МИФНС N 17 по Иркутской области принято решение о предстоящем исключении ООО "Континент" как недействующего юридического лица.

10.07.2020 г. ООО "Континент" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Документами, на основании которых принято соответствующее решение, являются: решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ - от 23.03.2020; справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов; справка о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

ООО "ЮК Принцип права" в качестве исполнения обязательства, предусмотренного пунктом п. 3.2.1 договора представил копию квитанции от 01.06.2020 на сумму 5 000 руб.

О фальсификации данного документа сторонами не заявлено, но поскольку ООО "ЮК Принцип права" не представил в суд кассовых документов, в частности кассовой книги за период с 01.05.2020 по 30.06.2020, подтверждающих оплату ООО "Континент" за уступленное право по договору уступки от 01.06.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оплата по договору уступки от 01.06.2020 ООО "ЮК Принцип права" не подтверждена.

Данные обстоятельства подтверждает притворность рассматриваемой сделки, совершение ее с целью прикрытия другой сделки - договора дарения, заключение которого между коммерческими организациями не допускается.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств следует, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые определены в договорах уступки права требований.

В связи с чем, поскольку в намерениях ООО "ЮК Принцип права" не было произвести расчет за уступленное право требования, в связи с чем действия сторон по подписанию договора уступки права требования 01.06.2020 совершены без намерения породить правовые последствия, воля сторон договора направлена на искусственное увеличение размера имущественных требований к должнику; спорный договор уступки права требования сторонами заключены с целью создания правовых условий для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов к ООО "ЮК Принцип права" и дальнейшего влияния на процедуру конкурсного производства.

Доказательства возникновения основного обязательства, а также иные документы, подтверждающие возможность установления действительности прав, переданных по договору уступки прав требований от 01.06.2020 кредитором, не представлены.

Следовательно, обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по оплате оказанных услуг по договору о возмездном оказании услуг, заявитель в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан представить доказательства реальности договора оказания услуг от 01.01.2012.

В соответствии с частью 1 статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи. с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Континент" денежного требования в размере 26 154,85 руб.

Поскольку отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "ЮК Принцип права" о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апеллянта о том, что процессуальная замена ООО "Байкал" на ООО "Монополия Сервис" по делу N А19-20733/2016 произведена 24.08.2020 г., в то время как оплату по счету N 13 от 20.10.2017 ООО "Монополия Сервис" получило от ООО "Континент" 27.10.2017, то есть за три года до возникновения у ООО "Монополия Сервис" права требования задолженности с ООО "Континент" по договору поставки N 335 от 01.09.2015 г., при таких обстоятельствах оплата платежным поручением от 27.10.2017 г. N 111728 не является оплатой по договору поставки N 335 от 01.09.2015 г., а является оплатой по счету N 13 от 20.10.2017., подлежат отклонению, поскольку договор уступки права требования, на основании которого, произведена процессуальная замена заключен 24.07.2017 г.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 февраля 2021 года по делу N А19-25492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

Н.А. Корзова
Е.О. Никифорюк

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.