Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 01АП-2332/21 по делу N А43-32247/2020

г. Владимир

24 мая 2021 г.

Дело N А43-32247/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армгласс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу N А43-32247/2020 по иску акционерного общества "Индустриальный парк "Ока-Полимер" (ИНН 5249120810, ОГРН 1125249002900) к обществу с ограниченной ответственностью "Армгласс" (ИНН 5256178144, ОГРН 1185275066206), при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, о взыскании 1 988 940 руб. 05 коп.,

при участии: от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Армгласс" - генеральный директор Зудилов В.В. (выписка из ЕГРЮЛ);

от истца - акционерного общества "Индустриальный парк "Ока-Полимер" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы - уведомление N 138203; отзыв на апелляционную жалобу от 11.05.2021; ходатайство от 14.05.2021 о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от третьего лица - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы - уведомление N 138197,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Индустриальный парк "Ока-Полимер" (далее - АО "ИП "Ока-Полимер", истец, займодавец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Армгласс" (далее - ООО "Армгласс", ответчик, заемщик) о взыскании 1 988 940 руб. 05 коп., в том числе 1 800 000 руб. долга по договору займа от 28.08.2019, проценты за пользование займом в сумме 188 940 руб. 05 коп. за период с 29.08.2019 по 30.06.2020 и далее по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа в рамках договора от 28.08.2019 N ОП 241/19-Д-Ф.

Решением от 08.02.2021 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Армгласс" в пользу АО "ИП "Ока-Полимер" 1 988 940 руб. 05 коп., в том числе 1 800 000 руб. долга, 188 940 руб. 05 коп. процентов за пользование займом за период с 29.08.2019 по 30.06.2020 и с 01.07.2020 по день фактического возврата займа по ставке 12,5% годовых, а также 32 889 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Армгласс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что заключенный договор займа является притворной сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленной на прикрытие сделки по пополнению оборотных средств учредителем общества в рамках внутренних корпоративных процедур; ООО "Армгласс" было учреждено в соответствии с Меморандумом о сотрудничестве, взаимодействии и реализации совместных бизнес-проектов ООО "Экополимер" и АО "ИП "Ока-Полимер".

Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у АО "ИП "Ока-Полимер" оригиналов документов.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Истец и третье лицо участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Истец представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы; ходатайствовал о рассмотрении дела без участия представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.08.2019 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа N ОП 241/19-Д-Ф, по условиям которого займодавец передает в собственность заем, а заемщик принимает денежные средства в размере 1 800 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (л.д.16).

В силу пункта 2.1 договора за предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 12,5 % годовых от суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 10.10.2019.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору истец перечислил ответчику 1 800 000 руб. по платежному поручению от 29.08.2019 N 85116 с назначением платежа "выдача процентного займа по дог. от 28.08.2019 NОП 241/19-Д-Ф на сумму 1 800 000 руб." (л.д. 12).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование им истец в претензии от 21.07.2020 N 333 потребовал погасить задолженность и уплатить проценты за пользование займом (л.д. 14-15).

Неудовлетворение ответчиком требования, изложенного в претензии, явилось для истца основанием обратиться в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив факт предоставления истцом займа ответчику, в отсутствие доказательств своевременного и полного возврата суммы займа, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Факт перечисления истцом ответчику заемных денежных средств подтвержден платежным поручением от 29.08.2019 N 85116.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства возврата суммы займа, а также наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения данной обязанности, ответчик суду не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании суммы основного долга.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели выплату заемщиком процентов в размере 12,5 % годовых от суммы займа в случае нарушения срока возврата суммы займа.

Установив неисполнение ответчиком договорных обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование им, суд также обоснованно взыскал в пользу истца проценты за пользование займом за период с 29.08.2019 по 30.06.2020 в сумме 188 940 руб. 05 коп. и далее по день фактического исполнения обязательства по возврату займа из расчета 12,5 % годовых.

Расходы по государственной пошлине в размере 32 889 руб. суд отнес на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Довод заявителя относительно признания договора займа притворной сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленной на прикрытие другой сделки по пополнению оборотных средств учредителем общества в рамках внутренних корпоративных процедур был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Ответчиком не предоставлено доказательств, что договор займа от 28.08.2019 N ОП 241/19-Д-Ф является притворной (мнимой) сделкой. Ответчиком не доказано, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Доводы ответчика опровергаются предоставленными в дело доказательствами.

Представленное ответчиком письмо от 11.07.2019 N 1 также подтверждает наличие между сторонами заемных отношений, поскольку согласно данному письму ответчик просит истца с целью обеспечения производственных потребностей подготовить договор денежного займа на указанную в письме сумму и перевести денежные средства на счет компании в кротчайшие сроки. Факт получения спорных денежных средств ответчик не отрицал.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Армгласс" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021 по делу N А43-32247/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армгласс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова