Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 09АП-24138/21 по делу N А40-201162/2020

г. Москва

24 мая 2021 г.

Дело N А40-201162/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковлевой Л.Г.

судей:	Мухина С.М., Никифоровой Г.М.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Михеевой З.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИМПЕРИАЛ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2021 по делу N А40-201162/20

по исковому заявлению ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ"

к ответчику ООО "ИМПЕРИАЛ",

третьи лица: 1. ООО "ДРСУ-ЦЕНТР", 2. ООО "СГК "Империал"

о взыскании задолженности в размере 12 477 428,40 руб.,

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 г. по 13.10.2020 г. в размере 326 339,30 руб., и по встречному иску о признании договора от 22.08.2019 г. N 02- 08/2019 цессии (уступки права требования) по договору N-10/2019 от 30.04.2019 г. недействительным

в присутствии:

от ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ":	Трефилова Е.В. по дов. от 24.11.2020;
от ООО "ИМПЕРИАЛ":	Кутовой А.Л. по дов. от 13.02.2021;
от третьих лиц:	1. не явился, извещен; 2. не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "ИМПЕРИАЛ" (ответчик) о взыскании задолженности в размере 12 477 428, 40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 13.10.2020 в размере 326 339, 30 руб.

ООО "ИМПЕРИАЛ" обратилось в суд с встречным иском о признании Договора от 22.08.2019 г. N 02-08/2019 цессии (уступки права требования) по договору N А-10/2019 от 30.04.2019 недействительным.

Решением от 10.03.2021 Арбитражный суд г. Москвы исковые требования ООО "АСФАЛЬТСТРОЙ" удовлетворил, в удовлетворении встречных исковых требований - отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.9aas.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

Согласно материалам дела, между ООО "Асфальтстрой" (Цедент) и ООО "Империал" (Цессионарий) 22.08.2019 заключен Договор цессии (уступки права требования) N 02-08/2019, в соответствии с которым Цедент передал Цессионарию права требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР" на общую сумму 12 477 428, 40 рублей, вытекающие из Договора поставки от 30.04.2019 N А-10/2019 (Договор уступки).

В соответствии с пунктом 1.3 Договора уступки моментом передачи права требования признается в момент подписания договора обеими сторонами. Таким образом, права требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР" на сумму 12 477 428,40 рублей перешли от ООО "Асфальтстрой" в пользу ООО "Империал" 22.08.2019.

В пункте 3.1 Договора уступки стороны предусмотрели условие о возмездности сделки. В соответствии с данным пунктом договора за уступаемые права требования Цессионарий (ООО "Империал") обязан произвести оплату Цеденту (ООО "Асфальтстрой") в размере 12 477 428,40 рублей, в том числе НДС - 20% - 2 079 571,40 рублей в срок до 31.03.2020.

Вышеуказанная обязанность ООО "Империал" выполнена не была, денежные средства в предусмотренном Договором уступки размере в установленный договором срок в пользу ООО "Асфальтстрой" ответчиком не выплачена.

13.08.2020 ООО "Асфальтстрой" в адрес ООО "Империал" была направлена претензия, содержащая требование о погашении задолженности по Договору уступки в общей сумме 12 477 428,40 рублей.

Поскольку ответчиком претензия не исполнена, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями.

ООО "Империал" обратился в суд с встречным иском о признании недействительным Договора уступки.

Правильно применив нормы права, верно установив обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных требований отказал.

При повторном рассмотрении дела в порядке ч. 1 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

Вопреки доводам жалобы Договора цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 N 02-08/2019 является действительным.

Согласно апелляционной жалобе, права требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР", являющиеся предметом Договора уступки, отсутствовали у Цедента на момент передачи ответчику, поскольку уже были уступлены в пользу ООО "СГК Империал" по Договору цессии от той же даты (22.08.2019), и через пять дней после заключения договора (27.08.2019) между должником - ООО "ДРСУ-ЦЕНТР" и ООО "СГК Империал" было подписано Соглашение о зачете встречных взаимных требований.

Вместе с тем, факт одновременной уступки одних и тех же прав требования в пользу разных цессионариев ООО "Империал" и ООО "СГК Империал" сам по себе не свидетельствует и не подтверждает недействительность Договора уступки и не освобождает ответчика от обязанности оплатить приобретенные по Договору уступки права требования.

Указанная позиция согласуется с правовой позицией Пленума ВС РФ, отраженной в пунктах 7 и 8 Постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (Постановление Пленума ВС РФ N 54).

Так, пункт 7 Постановления Пленума ВС РФ N 54 прямо предусматривает ситуацию уступки первоначальным кредитором (цедентом) одного и того же права требования разным лицам. В качестве правовых последствий такой "двойной" уступки, Пленум ВС РФ называет не недействительность цессии, как ошибочно отмечает ответчик в своем встречном иске, а иные, не связанные с недействительности последствия в виде права цессионария, в отношении которого момент перехода спорного требования наступил позднее, потребовать от кредитора (цедента) возмещения убытков, вызванных неисполнением договора, на основании которого должна была производиться эта уступка.

Об отсутствии правовых оснований квалифицировать в качестве недействительного договора уступку по причине принадлежности уступаемых прав требования иному лицу указано и в п. 8 Постановления Пленума ВС РФ N 54.

Как следует из данного пункта Постановления, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода права требования, например, по причине его принадлежности иному лицу сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. В такой ситуации, цедент не освобождается от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора в виде возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

О том, что правовыми последствиями уступки цедентом права требования, которое ранее было уступлено им третьему лицу, является не недействительность цессии, а возможность цессионария потребовать от цедента всего переданного по соглашению об уступки, а также возмещения причиненных убытков, прямо указано в п.п. 2-4 статьи 390 ГК РФ.

Так, согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом требования, которое ранее было уступлено третьему лицу, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Пункт 4 статьи 390 ГК РФ, в свою очередь, также предусматривает, что в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в моменте его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Статьей 321 ГК РФ установлено, что, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

Таким образом, действующим гражданским законодательством не запрещена ситуация наличия по одному обязательству нескольких требований по его исполнению.

Кроме того, довод ответчика об уступке ему по Договору цессии несуществующих прав требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР", в связи с их уступкой ранее в пользу ООО "СГК Империал" не соответствует действительности.

Так, из материалов дела следует, что между ООО "Асфальтстрой" и ООО "СГК Империал" был заключен Договор уступки права требования от 22.08.2019 N 01-08/2019, в соответствии с которым ООО "Асфальтстрой" уступил ООО "СГК Империал" права требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР" по договору поставки в части суммы 1 000 122,00 рублей.

Во исполнение условия Договора уступки права требования от 22.08.2019 N 01-08/2019 о возмездном приобретении прав требования, ООО "СГК Империал" оплатило ООО "Асфальтстрой" цену уступаемых прав в размере 1 млн. рублей, что подтверждается платежным поручением от 11.10.2019 N 402 с отметкой банка об исполнении и выпиской по счету ООО "Асфальтстрой".

Права требования к ООО "ДРСУ-ЦЕНТР" в оставшейся части, не уступленной в пользу ООО "СГК Империал", на сумму 12 477 428.40 рублей (13 477 550,40-1 000 122,00 рублей =12 477 428,40 рублей) и были уступлены ООО "Асфальтстрой" в пользу ООО "Империал" по Договору цессии, взыскание задолженности с ООО "Империал" по которому и является предметом настоящего спора.

Из содержания пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В нарушение требований вышеуказанных норм АПК РФ, при рассмотрении дела в суде первой инстанции апеллянтом не приведено никаких доводов и доказательств, опровергающих действительность и заключенность Договора уступки, а также добросовестность и разумность истца как стороны Договора уступки.

Относительно исторических связей ООО "Империал" по отношению к ООО "СГК Империал", необходимо указать следующее.

Действительно, ООО "Асфальтстрой" в суде первой инстанции указывал на то, что действующий генеральный директор и участник ООО "СГК Империал" с долей участия 49 % Кулагина Е.Г. являлась участником и генеральным директором ООО "Империал" в период с 16.12.2010 по 06.02.2019.

Со стороны апеллянта в суде первой инстанции не было представлено никаких аргументов, опровергающих наличие исторических взаимосвязей между ООО "Империал" и ООО "СГК Империал".

При этом суд апелляционной инстанции в силу положений ч. 4 ст. 268 АПК РФ не принимает и не рассматривает дополнительные доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции по уважительной причине.

Вместе с тем, действительность Договора цессии подтверждена как указывалось выше, материалами дела, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные первоначальные исковые требования о взыскании задолженности в размере 12 477 428, 40 руб., отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 13.10.2020 в размере 326 339, 30 руб.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая неисполнение ООО "ИМПЕРИАЛ" платежных обязательств по Договору цессии (уступки права требования) от 22.08.2019 N 02-08/2019, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленная за период с 01.04.2020 (дата, следующая за датой окончания срока оплаты по цессии) по дату составления настоящего искового заявления (13.10.2020), составляет 326 339,30 руб.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца апелляционным судом повторно проверен признан арифметически и методологически верным.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) (пункт 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положения ч. 1 ст. 71 АПК РФ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, правомерно и обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных требований - отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 по делу N А40-201162/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИМПЕРИАЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.Г. Яковлева

Судьи

С.М. Мухин Г.М.Никифорова