Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 г. N 20АП-2057/21 по делу N А62-509/2016

г. Тула

25 мая 2021 г.

Дело N А62-509/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании до перерыва: от открытого акционерного общества "Ситалл Групп" - Тариканова Д.В. (паспорт, доверенность от 18.09.2020); после перерыва - в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ситалл Групп" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-509/2016 (судья Лазарев М.Е.),

принятое по заявлению Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве,

заинтересованные лица: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" Артамонов Сергей Васильевич; УФССП России по Смоленской области, Рославльский районный отдел судебных приставов УФССП России по Смоленской области,

по делу N А62-509/2016, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий"

к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп"

о взыскании процентов за пользование займом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" о взыскании процентов за пользование займом в сумме 47 677 136,88 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2016, с учётом определения об исправлении опечатки от 21.09.2016, с открытого акционерного общества "Ситалл Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" взысканы проценты за пользование займом в сумме 47 677 136,88 руб.

С открытого акционерного общества "Ситалл Групп" в доход федерального бюджета взыскано 200 000,00 руб. государственной пошлины. Для принудительного исполнения решения суда 31.10.2016 выданы исполнительные листы.

23.04.2020 Бутрамьев Валерий Анатольевич обратился в арбитражный суд Смоленской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А62-509/2016, указав на приобретение права требования общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" о взыскании задолженности, у общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий", в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) взыскателя.

Определением от 28.01.2021 суд области заявление удовлетворил и произвести процессуальное правопреемство по делу N А62-509/2016, заменив сторону (первоначального взыскателя) - общество с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" на нового взыскателя - Бутрамьева Валерия Анатольевича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество "Ситалл Групп" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

Мотивируя жалобу, апеллянт ссылается на то, что, срок на предъявление исполнительного листа на момент рассмотрения дела истек, в связи с чем, взыскатель не может быть заменен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворяя заявлению Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Как следует из представленных в дело доказательств, между арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" Артамоновым Сергеем Васильевичем и Бутрамьевым Валерием Анатольевичем заключён договор купли-продажи 01 от 05.01.2018, в соответствии с условиями которого покупателю передано право требования - дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" в размере 319 466 113 руб. 91 коп. (т. 2 л.д.16-18).

В соответствии с актом приёма-передачи имущества от 01.02.2018 по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018, продавец передал, а покупатель принял дебиторскую задолженность в размере 312 126 854 руб. 79 коп., согласно приложению N 1 к акту (т. 2 л.д.7-8).

Из расшифровки дебиторской задолженности усматривается наличие права требования общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" в размере 209 568 500 руб., 58 980 093 руб. 71 коп. (т. 2 л.д.9).

Оплата по договору купли-продажи произведена покупателем в соответствии с чеком-ордером от 27.12.2017 (т. 2 л.д.11), платёжным поручением N 1 от 30.01.2018 (т. 2 л.д.12). Должник - акционерное общество "Ситалл Групп", уведомлением от 20.02.2018, извещено о приобретении права требования Бутрамьевым Валерием Анатольевичем (т. 2 л.д.13, 19, 20).

Объём приобретённого права требования также усматривается из акта N 2 от 13.07.2018 приёма-передачи документов к расшифровке дебиторской задолженности (приложение N 1 к акту б/н от 01.02.2018 приёма-передачи имущества по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018) (т. 2 л.д.39-53), расшифровки дебиторской задолженности (т. 2 л.д.56).

При этом, как установлено материалами исполнительного производства в отношении акционерного общества "Ситалл Групп", исполнительное производство окончено 01.11.2017 на основании пп. 4 п. 1 ст. 46 ФЗ "Об исполнительном производстве".

В счёт погашения задолженности с должника - открытого акционерного общества "Ситалл Групп" денежных средств не взыскано, следовательно, трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению в рассматриваемом случае исчисляется заново.

Таким образом, трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению истекает 01.11.2020.

Как следует из материалов дела, заявление о правопреемстве поступило в арбитражный суд 22.04.2020.

На основании изложенного, судебной коллегией отклоняется довод открытого акционерного общества "Ситалл Групп" о пропуске заявителем трехлетнего срока предъявления исполнительного документа к исполнению как необоснованный.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Доводы представителя открытого акционерного общества "Ситалл Групп" о наличии признаков мнимости и притворности сделки, совершённой при злоупотреблении правом, в нарушение прав и законных интересов кредиторов (уступки права требования), были правомерно отклонены судом области.

Так, согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьёй 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Согласно статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Иных требований, влияющих на действительность договора уступки, закон к данному виду договоров не предъявляет.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение не денежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение не денежного исполнения.

Заключенный договор соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку позволяет определить уступаемое право, его размер и основание возникновения и не содержит условия о безвозмездном характере сделки, а также с учетом пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, уведомление о состоявшихся переуступках прав требования направлено должнику.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор цессии относится к оспоримым сделкам, который в установленном процессуальном порядке не признан недействительным, при этом соответствует требованиям статьям 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорный договор купли-продажи акционерным обществом "Ситалл Групп" не оспорен; доказательства, подтверждающие, каким образом права и интересы должника будут восстановлены в случае отказа в замене взыскателя на его правопреемника, при наличии неисполненных обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, в нарушение требований статей 65, 9 АПК РФ не приведены.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований к удовлетворению ходатайств представителя акционерного общества "Ситалл Групп" об истребовании сведений о наличии зависимости между представителем заявителя и публичным акционерным обществом "Стрела"; сведений о наличии полномочий лица, действовавшего от имени акционерного общества "Ситалл Групп" на получение корреспонденции (уведомления о состоявшейся уступке права требования).

Доводы представителя акционерного общества "Ситалл Групп" об отсутствии факта передачи цедентом цессионарию исполнительного листа по делу также обоснованно отклонены судом области по следующим основаниям.

Судом исследован представленный заявителем в обоснование своего права документ, а именно договор, в соответствии с которым заявителем приобретена дебиторская задолженность правопредшественника, акт приёма-передачи имущества, акт приёма-передачи документов, на основании чего сделан вывод о соответствии их требованиям действующего законодательства, отсутствии препятствий для осуществления преемства, следовательно, о том, что преемство между первоначальным кредитором, последующим и новым кредитором состоялось.

Материальное правопреемство является первичным и влечет процессуальное правопреемство в силу закона, а не в связи с утверждением данного факта судом, даже при наличии отсутствии исполнительного производства по взысканию задолженности, установленной судебным актом.

На момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве срок предъявления исполнительного листа к исполнению, как сказано выше, не истёк.

Сингулярное правопреемство в спорном материальном правоотношении подтверждается представленными материалами, передача прав кредитора не противоречит закону.

Таким образом, доводы представителя открытого акционерного общества "Ситалл Групп" о наличии признаков мнимости и притворности сделки, а также нарушения порядка её совершения (торгов), совершённой при злоупотреблении правом, в нарушение прав и законных интересов кредиторов (уступки права требования) могут быть заявлены в рамках отдельного производства.

На дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор в установленном законом порядке недействительным (ничтожным) признан не был, торги по реализации имущества взыскателя не оспорены.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает законным и обоснованным удовлетворение судом первой инстанции заявления Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-509/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина