Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 13АП-7481/21 по делу N А56-37431/2020

г. Санкт-Петербург

24 мая 2021 г.

Дело N А56-37431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Е. И. Трощенко, О. В. Фуркало

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Н. С. Пиецкой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7481/2021) ООО "Экологический оператор "Макраб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу N А56-37431/2020 (судья М. Б. Суворов), принятое по иску ООО "Экологический оператор "Макраб"

к ООО "Газпромнефть - Корпоративные Продажи"

о взыскании неосновательного обогащения

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Кузнецова Е. А. (доверенность от 17.02.2021)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экологический оператор "Макраб" (ОГРН 1167627065605, адрес: 150044, Ярославская, г. Ярославль, пр. Октября, д. 89, офис 410; далее - ООО "Экологический оператор "Макраб", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть - Корпоративные продажи" (ОГРН 1025202831532, адрес: 191014, г. Санкт-Петербург, пер. Виленский, д. 14, лит. А, оф. 206; далее - ООО "Газпромнефть - Корпоративные продажи", ответчик) о взыскании 174 824 руб. 06 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 18.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Экологический оператор "Макраб" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По мнению подателя жалобы, сам по себе факт передачи покупателю топливных карт, а также осуществление с их помощью продажи нефтепродуктов не свидетельствует об оказании каких-либо иных услуг; суд не дал надлежащую оценку характеру и составу услуг, доказательства оказания услуг и из размер в материалах дела отсутствуют.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истцом не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания истец не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Газпромнефть-Корпоративные продажи" (продавец) и ООО "Экологический оператор "Макраб" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.06.2016 N ЯР014019753 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется в торговых точках передавать товар (моторное топливо, сниженный углеводородный газ, метан, другие нефтепродукты, сопутствующие товары, а так же услуги придорожного сервиса, общественного питания, отпускаемые ООО "Экологический оператор "Макраб" через торговые точки, где организована такая форма отпуска и существует технологическая возможность обслуживания по системе безналичных расходов с использованием топливных карт) в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар с применением карт в порядке, предусмотренном договором.

Отчетным периодом по исполнению взаимных обязательств является календарный месяц.

Условиями договора предусмотрено перечисление авансового платежа в размере десятикратной суточной потребности истца в течении 5 банковских дней с момента заключения договора.

Договор заключен на срок с 06.06.2016 по 31.12.2016.

Согласно пункту 8.2 договора, если ни одна из сторон не уведомляет другую о своем намерении его расторгнуть, то он считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях.

В период с 01.12.2018 по 31.12.2019 ООО "Экологический оператор "Макраб" перечислило ООО "Газпромнефть-Корпоративные продажи" 4 391 000 руб., что подтверждается платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Истец указывает, что с учетом положительного сальдо в пользу ООО "Экологический оператор "Макраб", существовавшим на начало 2018 года в сумме 31 078 руб. 36 коп., общая сумма денежных средств, уплаченных в пользу ООО "Газпромнефть - Корпоративные продажи", составила 4 422 078 руб. 36 коп. (4 391 000 + 31 078,36).

За указанный период ответчиком произведена поставка истцу товара на сумму 4 128 941 руб.43 коп., что подтверждается товарораспорядительными документами, оформленными сторонами.

21.02.2020 истец направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал прояснить статус возникшей сальдовой разницы в сумме 293 136 руб. 93 коп. и вернуть ее истцу в случае отсутствия документов, подтверждающих ее авансовую природу.

03.03.2020 ответчик направил ответ на претензию с приложением акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019, из которого следовало, что денежные средства в сумме 118 312 руб. 87 коп. учитываются ответчиком как аванс со стороны истца. Также в ответе ответчика содержалась информация, что оставшаяся сумма погашена по первичной бухгалтерской документации, зачтена ответчиком и не подлежит возврату.

Ссылаясь на то, что истец не заказывал и не получал товаров или услуг на спорную сумму, первичные документы на указанную сумму не оформлялись, полагая, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в сумме 174 824 руб. 06 коп., которое подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Экологический оператор "Макраб" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО "Экологический оператор "Макраб" в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование иска ООО "Экологический оператор "Макраб" ссылается на то, что истец не заказывал и не получал товаров или услуг на спорную сумму, первичные документы на указанную сумму не оформлялись.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что 25.12.2018 сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 к договору (далее - дополнительное соглашение), которым пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: "В соответствии с настоящим договором продавец обязуется в торговых точках передавать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар с применением карт в порядке, предусмотренном договором.

Продавец обязуется оказывать покупателю сервисные услуги, а покупатель обуется оплачивать сервисные услуги продавца в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором. Перечень оказываемых сервисных услуг указан в приложении N 12 и может быть изменен продавцом в одностороннем порядке".

Согласно определению термина "Сервисные услуги" в редакции дополнительного соглашения ими являются услуги по обслуживанию карт, оказываемые продавцом в рамках настоящего договора.

При предъявлении клиентом карты в торговой точке посредством специального оборудования (терминал), на которое оператором передается информация о заказанных клиентом товарах/услугах, осуществляется идентификация клиента. Карта служит средством авторизации покупателя, приводящим в действие всю процессинговую систему: получение товара/услуг с использованием карт, учет полученных покупателем товаров/услуг, списание средств со счета договора, а также построение аналитических отчетов и их предоставление, отражение актуальных данных по договору, установка ограничителей, предоставление прочих сервисов/сведений по договору.

Сервисные услуги включают в себя:

* возможность получения товара посредством карты, включая услуги процессинга;

* услуги по обслуживанию счета договора и карт;

* круглосуточная поддержка горячей линии;

* доступ к личному кабинету через сайт или мобильное приложение;

* доступ к данным договора, сведениям об остатке денежных средств на счете договора, сведениям о товарных ограничителях, установленных на договоре;

- предоставление аналитических отчетов через личный кабинет и мобильное приложение.

Таким образом, отпуск товара (оказание услуг) по договору невозможен без оказания вышеперечисленных сервисных услуг.

Дополнительное соглашение от 01.12.2018 N 2 подписано сторонами без замечаний и возражений со стороны истца.

В силу пункта 4.1.1 договора обязательством продавца является обеспечение покупателя возможностью получения сервисных услуг.

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец обязуется в торговых точках передавать товар в собственность покупателя, а также оказывать покупателю сервисные услуги, а покупатель принимает на себя обязательство оплачивать товар и сервисные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 5.3 договора стороны осуществляют расчеты за товар и сервисные услуги по ценам и в порядке, определяемым в соответствии с приложением N 1 к настоящему договору.

Несогласие истца с ранее утвержденным сторонами порядком определения стоимости сервисных услуг, предусмотренным соглашением сторон, не освобождает последнего от исполнения принятых обязательств.

О недействительности заключенного сторонами дополнительного соглашения истец не заявляет.

Неподписание истцом первичных учетных документов не может свидетельствовать о незаконности действий ответчика.

Факт получения истцом актов приема-передачи сервисных услуг подтверждается в заявлении-претензии от 21.01.2020 N 21.

Наличие факта передачи покупателю топливных карт, а также осуществление с их помощью продажи нефтепродуктов указывает на оказание сервисных услуг по обслуживанию этих карт, в которые входят услуги процессинга, обслуживание счета договора, круглосуточная поддержка телефонной горячей линии, доступ к личному кабинету и данным по исполнению договора, а также предоставление аналитических отчетов.

В рассматриваемом случае факт оказания сервисных услуг покупателю подтверждается фактом приобретения товаров в торговых точках, поскольку по условиям договора без применения сервисной карты товар не мог быть отпущен покупателю.

Согласно пункту 3 приложения N 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения) взимание оплаты за сервисные услуги осуществляется продавцом в первоочередном порядке путем списания денежных средств со счета договора независимо от назначения платежа, указанного покупателем при перечислении денежных средств в рамках настоящего договора.

Списание оплаты со счета договора за сервисные услуги, оказанные в каждом отчетном периоде, осуществлялось не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Объем поставленного истцу топлива в каждом из отчетных периодов с 01.12.2018 по 31.12.2019 не превышает 40 000 литров.

Цена сервисных услуг, подлежащих оплате в соответствующем отчетном периоде, определяется согласно таблице N 2 приложения N 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения), в соответствии с которой при объеме поставленного топлива от 0 до 40 000 литров, цена сервисных услуг устанавливается в размере 3,75% от стоимости товаров, в том числе сопутствующих товаров, полученных покупателем с использованием карт в отчетном периоде.

Исходя из объема поставленного топлива и общей стоимости полученных в отчетном периоде товаров стоимость сервисных услуг, оказанных истцу в период с 01.12.2018 по 31.12.2019, составляет 154 835 руб. 30 коп. (4 128 941, 34 * 0,0375), что соответствует обороту за период по дебету в акте сверки, представленном истцом.

При вычитании из оборотов за период по кредиту (4 371 000 руб.) значения оборотов по дебиту (4 283 765,49 руб. (стоимость поставленного товара + стоимость сервисных услуг)) с учетом начального сальдо (31 078, 36 руб.) получается сумма аванса истца на 31.12.2019, равная 118 312 руб. 87 коп. и не оспариваемая ответчиком.

Оказываемые сервисные услуги принимаются и оплачиваются истцом без возражений с декабря 2018 года и до настоящего времени, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.05.2020.

На направленные истцу ответчиком в рамках исполнения договора первичные учетные документы и акты сверки взаимных расчетов в период с января по декабрь 2019 года возражения не поступали.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением ответчика и не подлежат возврату истцу на основании статьи 1102 ГК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу N А56-37431/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Е.И. Трощенко О.В. Фуркало