Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 14АП-2755/21 по делу N А66-16346/2020

г. Вологда

24 мая 2021 г.

Дело N А66-16346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.

при участии от истца Бородулиной Е.А. по доверенности от 26.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2021 по делу N А66-16346/2020,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (ОГРН 1026900561071; ИНН 6905003320; адрес: 170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 2; далее - Министерство) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2021 об отказе в удовлетворении иска к Маринушкиной Лидии Ивановне, Черкасову Александру Сергеевичу о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности 27 351 руб. 60 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Наш Дом" (ОГРН 1086952010188; ИНН 6950081680; адрес: 170026, г. Тверь, ул. Горького, д. 15, оф. 2; далее - Общество).

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что Черкасов А.С. знал о наличии непогашенного штрафа перед Министерством, поскольку он подписал соглашение от 28.11.2018; на доказанность недобросовестного поведения Черкасова А.С. Считает, что ответчики намеренно не исполняют (уклоняются) судебный акт о взыскании с Общества в пользу Министерства штрафа. Просит решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

Маринушкина Л.И. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчики являются учредителями Общества, при этом Черкасов А.С. исполнял обязанности генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25.01.2019 по делу N А66-19405/2018 с Общества в пользу Министерства взыскано 27 351 руб. 60 коп. неустойки (штрафа).

Судебным приставом-исполнителем Московского районного отдела судебных приставов г. Твери УФССП России по Тверской области 13.05.2020 возбуждено исполнительное производство N 27544/20/69038-ИП.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) Федеральной налоговой службой N 12 по Тверской области 28.11.2019 внесена запись N 1146952023701 об исключении Общества из Реестра на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ввиду наличия признаков недействующего юридического лица.

Судебным приставом-исполнителем Московского районного отдела судебных приставов г. Твери Управления ФССП России по Тверской области 25.05.2020 исполнительное производство прекращено.

Истец на основании статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, взысканной вышеуказанным судебным актом, на недобросовестные действия ответчиков, которые повлекли исключение Общества из Реестра, в связи с чем Министерству причинён ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования, признав его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из Реестра в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника (Общества) от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели его до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), так и наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Указанная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания соблюдения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными убытками и их действиями (бездействием).

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ пришёл к обоснованному выводу о том, что доказательств, подтверждающих совершение ответчиками виновных действий в отношении Министерства (доведение Общества до банкротства, уклонение от исполнения судебного акта при наличии возможности его исполнить, фальсификация действий, которые явились основанием для исключения Общества из Реестра), которые повлекли убытки для названного лица, не представлено, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не влияют на выводы, к которым пришёл суд первой инстанции, и не являются обстоятельствами, освобождающими истца от обязанности по доказыванию причинной связи между понесёнными убытками и виновными действиями ответчиков.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2021 по делу N А66-16346/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Селецкая