Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 г. N 08АП-4051/21 по делу N А70-13884/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2021 г. N Ф04-3873/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

25 мая 2021 г.

Дело N А70-13884/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Зориной О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4051/2021) публичного акционерного общества РОСБАНК на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09 марта 2021 по делу N А70-13884/2020 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Русфинанс банк" (ИНН 5012003647) о включении в реестр требований кредиторов должника, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Деминой Марии Викторовны (г.Тюмень), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шашкова Вячеслава Сергеевича (ИНН 722002306416),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Шашков Вячеслав Сергеевич (далее - Шашков В.С., должник) обратился 18.08.2020 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.08.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А70-13884/2020, к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) привлечен орган опеки и попечительства в лице Сектора по опеке, попечительству и охране прав детства МУСЗ Н(Уватский, Вагайский районы), назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2020 (резолютивная часть объявлена 08.09.2020) Шашков В.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Климова Елена Игоревна.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсант" N 171 от 19.09.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Русфинанс банк" (далее - ООО "Русфинанс банк", Банк, заявитель, кредитор) обратилось 05.11.2020 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования как обеспеченного залогом имущества должника (транспортного средства).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2021 требование ООО "Русфинанс Банк" в размере 195 046,14 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шашкова В.С., в удовлетворении заявления в части обеспечения залогом отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, публичное акционерное общество РОСБАНК (далее - ПАО РОСБАНК, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить в части отказа в признании требования обеспеченного залогом, принять по делу новый судебный акт - включить в третью очередь реестра требований кредиторов Шашкова В.С. требование ПАО РОСБАНК в сумме 195 046,14 руб., как обеспеченное залогом транспортного средства ВАЗ Largus, 2018 года выпуска, идентификационный номер XTAKS045LJ1106108, двигатель N 3869126, кузов N XTAKS045LJ1106108, цвет серебристый.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что 01.03.2021 ООО "Русфинанс Банк" реорганизовано путем присоединения к ПАО РОСБАНК, заявление о правопреемстве направлено в суд первой инстанции.

Между должником и Банком был заключен договор залога приобретаемого транспортного средства N 1633295-01/ФЗ, сведения о залоге спорного транспортного средства внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, законом не предусмотрена обязанность залогодержателя доказывать наличие у должника заложенного имущества в обоснование своего права залога; договор залога является действительным, действующим, никем не оспорен, следовательно, доказывает право залога у Банка как залогодержателя.

Шашков В.С. в нарушение условий договора залога N 1633295-01/ФЗ от 25.05.2018 продал находящийся в залоге автомобиль ВАЗ Largus, 2018 года выпуска, согласия на реализацию заложенного имущества ООО "Русфинанс Банк" в свою очередь не давало; в настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован на должника.

Податель жалобы обращает внимание, что договор купли-продажи залогового автомобиля заключен в день заключения кредитного договора между Шашковым В.С. и ООО "Русфинанс Банк" на приобретение данного автомобиля, что явно свидетельствует о недобросовестном поведении заемщика при отчуждении заложенного имущества по договору купли-продажи.

Финансовый управляющий Климова Е.И. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2021 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положений пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Соответственно, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно заявителю следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 25.05.2018 между ООО "Русфинанс Банк" и Шашковым В.С. заключен кредитный договор N 1633295-Ф, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 605 864,45 руб. на приобретение транспортного средства ВАЗ Largus, 2018 года выпуска, идентификационный номер ХТAKS045LJ1106108, двигатель N 3869126, кузов N ХТAKS045LJ1106108, цвет серебристый.

В качестве обеспечения обязательств по вышеуказанному договору между сторонами заключен договор залога автотранспортного средства ВАЗ LADA Largus, 2018 года выпуска, идентификационный номер XTAKS045LJ1106108, двигатель N 3869126, кузов N XTAKS045LJ1106108, цвет серебристый.

Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспорено, что задолженность Шашкова В.С. по кредитному договору составляет 195 046,14 руб., из них: 174 188, 01 руб. - основной долг, проценты на основной долг 798,13 руб., 20 060,00 руб. просроченный основной долг.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к возражениям относительно отказа суда первой инстанции в установлении требования в реестр требований кредиторов Шашкова В.С., как обеспеченного залогом имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Отказывая в установлении требования Банка в реестр требований кредиторов Шашкова В.С. как обеспеченного залогом имущества должника, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия и принадлежности залогового имущества ВАЗ LADA Largus, 2018 года выпуска, идентификационный номер XTAKS045LJ1106108, двигатель N 3869126, кузов N XTAKS045LJ1106108, цвет серебристый, должнику не представлено.

Более того, имеются доказательства выбытия данного транспортного средства в пользу третьих лиц. Поскольку государственная регистрация транспортных средств (статьи 3, 4 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") имеет учетный характер, регистрация транспортного средства - предмета залога за должником не означает сама по себе сохранения права собственности должника на транспортное средство.

Также суд первой инстанции отклонил ссылку Банка на ничтожность сделки продажи автомобиля от должника третьему лица, поскольку факт отчуждения транспортного средства должником в пользу третьего лица доказан материалами дела.

Отсутствие предмета залога у залогодателя в натуре является, как заключил суд первой инстанции, препятствием к установлению залогового статуса кредитора.

Суд апелляционной инстанции в указанной части отмечает следующее.

Согласно части 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым части 2 статьи 335 ГК РФ, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Из смысла приведенных норм права следует, что в случае выбытия вещи из владения первоначального собственника помимо его воли, право собственности добросовестного приобретателя, а также права добросовестного залогодержателя всегда прекращаются. Это обусловлено тем, что коль скоро такому собственнику не может противостоять добросовестный приобретатель, то тем более ему не может противостоять добросовестный залогодержатель, поскольку право залога производно от права собственности (никто не может передать больше прав, чем имеет сам), и залогодержатель не обладает всеми правами собственника.

Если же имущество выбыло из владения по воле первоначального собственника, то в этом случае такой собственник не может противопоставлять свои права ни добросовестному приобретателю, ни добросовестному залогодержателю (если приобретатель оказался недобросовестным).

В случае добросовестного приобретения вещи приобретение права собственности на нее для приобретателя осуществляется первичным, а не производным способом. Такое право возникает не в связи с его переходом по сделке, а в связи с прекращением права собственника и возникновением права собственности у приобретателя в силу закона.

В настоящем случае материалами спора подтверждается, что в день выдачи кредита и заключения договора залога между Банком и должником (25.05.2018), последний заключил также договор купли-продажи с рассрочкой платежа, согласно которому Шашков В.С. (продавец) приобретает для Деминой М.В. (покупатель) спорное транспортное средство у ООО "Азия Авто Усть-Каменогорск" с помощью наличных денежных средств, часть - с помощью кредитных средств ООО "Русфинанс Банк". При этом смена собственника транспортного средства с продавца на покупателя производится после полной выплаты покупателем всех сумм, указанных в настоящем договоре.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Действующее законодательство связывает момент приобретения права собственности на движимое имущество, к которому относятся и спорное имущество, с передачей этого имущества, если иное не предусмотрено договором или законом (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

По условиям пункта 3.2.4 договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 25.05.2018 при уплате указанных сумм в сроки, установленные пунктом 2 настоящего договора, продавец обязан подписать с покупателем акт приема-передачи ПТС, в связи с чем транспортное средство должно быть снято с регистрационного учета и передано в собственность покупателя.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Доводы подателя жалобы о том, что в настоящий момент должник остается собственником спорного имущества с учетом наличия акта приема-передачи транспортного средства от 30.05.2018, подписанного между Деминой М.В. и Шашковым В.С., не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу согласованных сторонами в договоре положений после полной оплаты транспортного средства у Деминой М.В. возникает право смены собственника в регистрационном учете, фактически права собственника имущества осуществляет Демина М.В., о чем также указано в представленных ею возражениях.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Постановления N 58 если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 09 марта 2021 по делу N А70-13884/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Зорина Н.Е. Котляров