Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 г. N 07АП-2841/21 по делу N А45-24049/2020

город Томск

25 мая 2021 г.

Дело N А45-24049/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РусЭнергоМир" (N 07АП-2841/2021) на решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24049/2020 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РусЭнергоМир" (ОГРН 1075404026147), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (ОГРН 1175022001197), Московская область, Ступинский район, с. Константиновское, о взыскании задолженности по договору N6 от 15.03.2017 в размере 695 000 руб., процентов в размере 71 187 руб. 44 коп., обязании передать имущество, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (ОГРН 1175022001197), к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РусЭнергоМир" (ОГРН 1075404026147), о взыскании задолженности по договору N6 от 15.03.2017 в размере 297 000 руб., выкупной цены за имущество в размере 325 000 руб., пени из расчета 0,01% от стоимости несвоевременно возвращенного имущества за каждый день просрочки в размере 6 207 руб. 05 коп.,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Валько Т.Б., по доверенности N 72 от 28.12.2020, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РусЭнергоМир" (далее-истец, Арендатор, ООО "РусЭнергоМир") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (далее-ответчик, Арендодатель, ООО "Юнион Групп") задолженности (суммы неосновательного обогащения) в виде переплаченной арендной платы по договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 (с выкупом) в сумме 695 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71 187 руб. 44 коп. по состоянию на 14.09.2020 года, а с 15.09.2020 года до фактического исполнения обязательства, обязании Арендодателя передать Арендатору имущество перечисленное в приложении N 1 к договору аренды имущества N6 от 15.03.2017.

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать задолженность по договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 в сумме 955 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113748 руб. 36 коп. по состоянию на 14.09.2020 года, а с 15.09.2020 года до фактического исполнения обязательства, обязании Арендодателя передать Арендатору имущество перечисленное в приложении N 1 к договору аренды имущества N6 от 15.03.2017.

Не согласившись с предъявленным иском в полном объеме, Арендодатель предъявил к Арендатору встречный иск, в котором ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате арендной плате договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 по состоянию на 29.04.2020 года в сумме 297 000 руб., суммы неустойки за просрочку возврата имущества в период с 29.04.2020 по 03.11.2020 (191 день) в размере 6207 руб. 05 коп., а также наличие задолженности в виде выкупной стоимости имущества в сумме 325 000 руб, просил взыскать указанные суммы с Арендатора.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2021 (резолютивная часть объявлена 10.02.2021) в удовлетворении первоначального иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 5363 рублей; встречный иск удовлетворен частично, с истца в пользу ответчика взыскана сумму основного долга в размере 297 000 руб., сумму неустойки в размере 6142 руб. 50 коп., выкупную стоимость имущества в размере 65 000 руб., сумму государственной пошлины в размере 9121 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "РусЭнергоМир" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования Истца по первоначальному иску в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать, ссылаясь, в том числе на то, что право собственности на Имущество по договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 перешло к Арендатору по истечении срока аренды Имущества, а именно с 16.09.2017; учитывая, что имущество находилось в фактическом владении истца по договору аренды, Арендатор стал законным владельцем Имущества именно в силу заключения договора купли-продажи имущества после истечения срока аренды имущества, в связи с чем, утратил обязанность по уплате арендных платежей по договору аренды; ссылка суда на электронную переписку, которая велась уже после истечения срока аренды, установленного договором, не может является основанием для продления срока аренды имущества, поскольку Договором не предусмотрено внесение изменений в существенные условия Договора путем направления писем и заявлении по электронной почте; Истец не согласен с решением суда и в части взыскания пени за несвоевременный возврат имущества, поскольку имущество на основании п. 5.5. Договора перешло в собственность арендатора, в связи с чем, у арендатора не возникла обязанность по возврату арендованного Имущества арендодателю.

От ООО "Юнион Групп" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.03.2017 между ООО УК "РусЭнергоМир" (Арендатор) и ООО "Юнион Групп" (Арендодатель) был заключен договор аренды имущества N 6 (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование имущество, указанное в "Перечне арендованного имущества" (Приложение N1 к Договору) (далее - Имущество):

Аренда бытовки БК 01 (оснащенный конвектор 2 кВт, печь буржуйка) - 4 шт.

Аренда бытовки БК 02 (оснащенный конвектор 2 кВт, печь буржуйка) - 1 шт.

Согласно п. 2.2. Договора, срок аренды Имущества установлен Сторонами в Перечне арендованного имущества (Приложение N 1 к Договору) с 16.03.2017 по 15.09.2017.

В соответствии с п. 1.3. Договора Арендатор должен вернуть имущество в день, следующий за днем окончания аренды. При невозврате Имущества по окончании срока аренды, Арендатор приобретает Имущество у Арендодателя в собственность на условиях, установленных в Договоре.

Ссылаясь на то, что после окончания срока действия (15.09.2017), договор считается прекращенным и он имеет право на выкуп арендованного имущества, по цене согласованной этим договором, однако истец ошибочно продолжал перечислять арендную плату, (перечислил после 15.09.2017 на расчетный счет Арендодателя 1 020 000 руб., периодическими платежами, равными месячной арендной плате), в связи с чем, полагает, что по истечении срока аренды Имущества, а именно с 16.09.2017 к нему перешло право собственности на имущество (по цене 65 000 руб.), а 955 000 руб. это неосновательное обогащение Арендодателя, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате арендной плате договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 по состоянию на 29.04.2020 года в сумме 297 000 руб, суммы неустойки за просрочку возврата имущества в период с 29.04.2020 по 03.11.2020 (191 день), а также наличие задолженности в виде выкупной стоимости имущества в сумме 325 000 руб., ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя встречный иск частично и отказывая в удовлетворении первоначального, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При этом, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя доводы истца о том, что после окончания срока действия (15.09.2017), договор считается прекращенным и он имеет право на выкуп арендованного имущества, по цене согласованной этим договором, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В рассматриваемом случае, условиями договора, в том числе пунктом 11.4., 8.2. договора предусмотрено, что договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2017 и автоматически продлевается на один год, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора. Расторжение в одностороннем порядке производится только по письменному требованию сторон в течение 31 календарного дня со дня получения стороной такого требования.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что действия сторон прямо свидетельствовали о продлении действия договора.

Так, арендодатель ежемесячно выставлял счет Арендатору на аренду имущества общей стоимостью 42500 руб. за аренду блок контейнеров и указывался период (один месяц), выписывалась счета-фактура где указывалось арендное имущество стоимость- 42500 руб. и период в один месяц. Счет-фактура высылалась Арендатору ежемесячно.

Сторонами подписывался Универсальный передаточный документ: -наименование товара (описание выполненных работ, оказанных услуг)- Аренда блок-контейнеров БК и период за месяц; стоимость товара (работ, услуг)-всего к оплате 42 500 руб. Универсальный передаточный документ высылалась Арендатору ежемесячно.

При этом, оплачивая счет ООО УК "РусЭнергоМир", соглашалось с условиями аренды имущества, подписывая Универсальный передаточный документ (УПД) ООО УК "РусЭнергоМир" согласился с выполненными работами, услугами.

Более того, из представленной переписки следует, что 27.11.2017 ООО УК "РусЭнергоМир" направлял письмо на электронную почту ООО "Юнион Групп", в котором просило просил продлить аренду.

27 ноября 2018 Арендатором было направлено письмо о рассмотрении вопроса о снижении цены арендного имущества.

08.11.2018 ООО УК "РусЭнергоМир отправил письмо на электронную почту ООО "Юнион Групп" где указал о получении транша об оплате счета за аренду.

Указанные действия правомерно оценены судом как действия сторон, которые свидетельствуют о намерении на продление договора аренды.

Согласно пункту 5.1 Арендатор выкупает у Арендодателя имущество после истечения срока аренды в следующих случаях: при направлении до окончания срока арены "Арендатором" сообщения о желании приобретения арендованного имущества; при невозврате имущества Арендатор после окончания срока аренды.

Пунктами 5.4, 5.5. договора предусмотрено, что арендная плата не засчитывается в счет уплаты выкупной стоимости. Право собственности у Арендатора на Имущество возникает после истечения срока аренды и невозврате Имущества Арендодателю, а также до истечения срока аренды при условии уплаты Арендатором всей выкупной цены.

Вместе с тем, письменного заявления о выкупе арендного имущества не поступало, иное из материалов дела не следует.

Только 29.04.2020 в адрес Арендодателя, Арендатором была направлена претензия о задолженности и выкупе имущества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что произведенные Арендатором платежи на сумму 1 020 000 руб. (включая последний платеж за период аренды с 16.08.2019 по 15.09.2019) на расчетный счет Арендодателя, в отсутствие факта прекращения арендных отношений, не могут признаваться неосновательным обогащением последнего.

Истец также просил обязать Арендодателя передать Арендатору имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору аренды имущества N6 от 15.03.2017.

Однако учитывая, что имущество фактически находится (уже передано) во владение Арендатора, доказательств того, что арендодатель уклоняется от совершения действий, направленных на оформление права собственности Арендатора на имущество, не представлено не было, истцу также правомерно отказано в удовлетворении данного требования.

По встречному иску, ответчик просил взыскать с истца задолженность по оплате арендной плате договору аренды имущества N 6 от 15.03.2017 по состоянию на 29.04.2020 года в сумме 297 000 руб., суммы неустойки за просрочку возврата имущества в период с 29.04.2020 по 03.11.2020 (191 день) в размере 6207 руб. 05 коп., а также наличие задолженности в виде выкупной стоимости имущества в сумме 325 000 руб.

По состоянию на 29.04.2020 (поступило заявление о выкупе) за ответчиком образовалась задолженность в размере 297500 руб, о чем представлен расчет в виде акта сверки.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств оплаты задолженности за указанный период в полном объеме, правомерно взыскал с истца задолженность в размере 297500 руб..

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п.7.5.1. договора аренды, в случае несвоевременного возврата Арендатором имущества либо его части Арендатор обязуется выплатить Арендатору пени за фактическое время пользования имуществом из расчета 0,01% от стоимости несвоевременно возвращенного имущества за каждый день просрочки, что составляет по расчету Арендодателя сумму 6207,5 руб. начиная с 29.04.2020 г-191 день.

Условиями договора предусмотрена обязанность Арендатора возвратить арендованное имущество после прекращения арендных отношений (с 29.04.2020). Так, согласно п.5.1 договора Арендатор выкупает у Арендодателя имущество после истечения срока аренды в следующих случаях: при невозврате имущества после окончания срока аренды. Арендатор должен вернуть имущество в день, следующий за днем окончания аренды.

При этом, по условиям п. 5.5 договора, право собственности возникает у Арендатора при условии уплаты выкупной стоимости.

Из толкования этих условий договора следует, что Арендатор, после прекращения арендных отношений, в случае невнесения выкупной стоимости (принимая во внимание что право собственности на имущество принадлежит еще Арендодателю) обязан вернуть имущество Арендодателю, с сохранением за собой прав на выкуп этого имущества.

Поскольку Арендатор не выкупил имущество и не осуществил его возврат, предъявление требований о взыскании неустойки по заявленным основаниям является обоснованным.

Проверив представленный в материалы дела расчет неустойки, суд первой инстанции признал его неверным, поскольку ответчиком неверно был определен период начисления неустойки, просрочка в исполнении обязанности по возврату имущества наступает не с 29.04.2020 а с 01.05.2020 года

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 6142 руб.50 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Как в первоначально заявленном иске, так и во встречном иске (в исковых требованиях), стороны выразили волю исполнить договор купли-продажи.

При этом, расхождения в выкупной стоимости имущества, объясняются тем, что Арендодатель просил взыскать выкупную стоимость в размере 325 000 руб. (в размере общей стоимости имущества указанной в перечне арендованного имущества, приложение N 1), а Арендатор полагал, что выкупная стоимость составляет 65 000 руб., согласно п.5.2 договора.

Действительно, в пункте 5.2 договора аренды, стороны прямо установили, что по окончании срока аренды, выкупная стоимость всего имущества составляет 65 000 руб, при этом, размер выкупной стоимости имущества не подлежит изменению, в связи с чем, встречные исковые требования о взыскании выкупной стоимости имущества с Арендатора правомерно удовлетворены судом первой инстанции в размере 65 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным доказательствам, выводы основаны на материалах дела.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24049/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков