Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 19АП-1912/21 по делу N А14-3155/2020

г. Воронеж

24 мая 2021 г.

Дело N А14-3155/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Семенюта Е.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Мазурина Алексея Сергеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Транс-миссия": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Васильевой Ларисы Викторовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Пенина Андрея Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мазуриной Татьяны Васильевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-миссия" в лице конкурсного управляющего Рукина Артема Васильевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2021 по делу N А14-3155/2020 по иску Мазурина Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-миссия" (ОГРН 1055005622836, ИНН 5030050880), при участии третьих лиц: Васильевой Ларисы Викторовны, Пенина Андрея Владимировича, Мазуриной Татьяны Васильевны, о признании недействительными решений общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Мазурин Алексей Сергеевич (далее - Мазурин А.С., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-миссия" (далее - ООО "Транс-миссия", ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО "Транс-миссия" от 27.12.2019, а именно: по второму вопросу повестки дня - об увеличении уставного капитала общества, по третьему вопросу повестки дня - об одобрении сделок общества, по четвертому вопросу повестки дня - об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2021 признано недействительным решение, принятое по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Транс-миссия" (об одобрении сделок общества), оформленное протоколом N 12/2019 от 27.12.2019. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.04.2021 отказано в удовлетворении заявления Мазурина А.С. об исправлении ошибки, допущенной в решении Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2021, в части указания порядкового номера повестки дня собрания, решение по которому признано судом недействительным, ввиду отсутствия ошибки.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2021, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Транс-миссия" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Мазурина А.С., ООО "Транс-миссия", Васильевой Л.В., Пенина А.В., Мазуриной Т.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Транс-миссия" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2005 ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области за ОГРН 1055005622836.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Транс-миссия" по состоянию на 27.02.2020 участниками общества являются Мазурин А.С. (размер доли 30% уставного капитала), Васильева Л.В. (размер доли 35% уставного капитала) и Пенин А.В. (размер доли 35% уставного капитала). 29.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о единоличном исполнительном органе общества - генеральном директоре Васильевой Л.В.

Уведомлением от 26.11.2019 участник ООО "Транс-миссия" Пенин А.В. сообщил Мазурину А.С. о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Транс-миссия" со следующими вопросами повестки дня собрания: 1. Об избрании председательствующего на общем собрании участников общества, секретаря собрания и лица, проводящего подсчет голосов на общем собрании участников общества; 2. Об увеличении уставного капитала общества до 300 000 руб.; 3. Об одобрении сделок общества; 4. Об утверждении устава общества в новой редакции.

Как указано в уведомлении, внеочередное общее собрание участников общества с указанной повесткой дня будет проведено в форме совместного присутствия 27.12.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: г. Воронеж, ул. Владимира Невского, 55а, в помещении нотариуса Андреевой О.Д. Согласно уведомлению участники могли знакомиться с информацией по вопросам повестки дня собрания, в том числе с проектом новой редакции устава в офисе общества в рабочие дня с 10-00 до 17-00.

В протоколе N 12/2019 внеочередного общего собрания участников ООО "Транс-миссия" зафиксировано, что 27.12.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: г. Воронеж, ул. Владимира Невского, д. 55А, помещение 4, состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в котором приняли участие участники общества Пенин А.В. и Васильева Л.В., владеющие в совокупности 70% голосов от общего числа голосов участников общества. Общим собранием единогласно были приняты следующие решения:

1) Избрать председательствующим общего собрания участников общества Пенина А.В., секретарем собрания и лицом, проводящим подсчет голосов на общем собрании участников общества, Васильеву Л.В.

2) Одобрить все сделки и действия общества, совершенные Лейко И.Р. и Васильевой Л.В. в качестве генерального директора общества, в том числе: - дополнительное соглашение N 1 от 15.06.2019 к договору процентного займа N 1 от 11.06.2015, которым устанавливается срок возврата займа; - дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа N 1 от 11.06.2015, которым устанавливается договорная подсудность по месту нахождения займодавца; - дополнительное соглашение N 1 от 15.06.2019 к договору процентного займа N от 14.08.2015, которым устанавливается срок возврата займа; - дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа N 2 от 14.08.2015, которым устанавливается договорная подсудность по месту нахождения займодавца; - соглашение б/н от 17.10.2019 о прекращении обязательства заемщика по договору займа предоставлением отступного, которым частично прекращены обязательства должника, вытекающие из договора процентного займа N 2 от 14.08.2015 предоставлением ООО "Транс-миссия" отступного в виде акций обыкновенных именных эмитента АО "Связьдоринвест" с государственным регистрационным номером выпуска: 1-01-12327-А в количестве 12 штук по цене 2 000 000 руб.; - соглашение б/н от 05.11.2019 о прекращении обязательства заемщика, которым частично прекращены обязательства должника, вытекающие из договора, предоставлением ООО "Транс-миссия" отступного в виде прав требования к АО "Связьдоринвест" на сумму 17 108 510 руб. 30 коп.; - отказ от иска по гражданскому делу N 2-6265/2019; - дополнительное соглашение N 1 от 30.11.2019 к договору процентного займа N 2/8 от 31.08.2015, которым установлена дата возврата займа и уплаты процентов - 30.04.2023; - отказ от иска по гражданскому делу N 2-5787/2019; - подача следующих исков: к ООО "Стимул" на сумму 6 100 000 руб. (дело N А41-98976/2019, к ООО "СтройКом" на сумму 15 590 000 руб. (дело N А41-87716/2019), к ООО "Астерия" на сумму 11 000 000 руб.; - договор уступки прав (цессии) N 11/16092019 от 16.09.2019, по которому ООО "Транс-миссия" приобрело у АО "Группа компаний "Лидер" право требования к ООО "Бизнес Индустрия" в размере 16 964 054 руб. 60 коп. по цене 15 000 000 руб.; - уведомление об одностороннем зачете требований ООО "Бизнес Индустрия" к ООО "Транс-миссия" на сумму 9 000 000 руб. в счет требований ООО "Транс-миссия" к ООО "Бизнес Индустрия"; - соглашение N СР-1/2019 от 20.06.2019 о расторжении договора N 2-06/18 КП купли-продажи машино-места от 25.06.2018, которым указанный договор расторгнут, а продавец обязуется вернуть покупателю сумму полученной предоплаты в размере 10 000 000 руб. в срок до 20.06.2022; - дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи оборудования (продавцы ООО "Инвест-Недвижимость" и АО "Группа компаний "Лидер", покупатель ООО "Транс-миссия") об увеличении цены продаваемого имущества. Факт принятия решений органом управления юридического лица и состав участников, присутствовавших на собрании при принятии данного решения, удостоверен свидетельством нотариуса от 27.12.2019.

Ссылаясь на то обстоятельство, что уведомление от 26.11.2019 о намерении проведения внеочередного общего собрания участников общества было направлено другим участником общества - Пениным А.В., общее собрание участников ООО "Транс-миссия" от 27.12.2019 было созвано неуполномоченным лицом, не имеющим права на созыв и проведение собрания, в связи с чем повестка дня собрания не была сформирована, а решения общего собрания являются ничтожными как принятые по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 2 - 4 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст.ст. 32, 34, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Подпунктом 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу п. 5 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, приведенных в п. 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (абз. 3, п. 6 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктами 6.2 - 6.7 устава ООО "Транс-миссия" предусмотрено, что дата проведения, порядок созыва и подготовки общего собрания участников, перечень материалов (информации), предоставляемых участникам при подготовке к проведению общего собрания участников, устанавливается генеральным директором общества. Участники оповещаются о проведении общего собрания путем направления им заказного письма или под роспись не позднее чем за 30 дней до дня его проведения.

Внеочередное общее собрание участников проводится по решению генерального директора общества, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также участника (участников), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов уставного капитала общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания участников по требованию участника (участников), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, осуществляется генеральным директором общества не позднее 45 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников.

Генеральный директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, созываемого по требованию участника общества.

В течение пяти дней с даты предъявления требования участника, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, о созыве внеочередного общего собрания, генеральным директором общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников и утверждении его повестки дня либо об отказе от созыва.

Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании участников зарегистрировались участники (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов.

Согласно п. 6.10 устава ООО "Транс-миссия" к компетенции общего собрания участников относятся, в числе прочих следующие вопросы: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, совершение сделки при наличии заинтересованности согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершение крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как указано в п. 6.12 устава ООО "Транс-миссия", общее собрание участников не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, за исключением случаев, если в собрании присутствуют все участники.

В рассматриваемом случае в качестве основания для признания решений общего собрания участников ООО "Транс-миссия" от 27.12.2019 недействительными (ничтожными) истец указал на то обстоятельство, что собрание созвано лицом, не имеющим права на его созыв, - участником общества Пениным А.В.

В обоснование данного довода Мазурин А.С. ссылался на отсутствие сведений об обращении Пенина А.В. в установленном порядке к исполнительному органу ООО "Транс-миссия" с требованием о созыве внеочередного общего собрания, в связи с чем, по мнению истца, соответствующее право у Пенина А.В. не возникло. При этом истец настаивал на том, что на момент созыва и проведения оспариваемого собрания легитимным единоличным исполнительным органом общества являлась Мазурина Т.В.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно указал на то обстоятельство, что согласно сведениям ЕГРЮЛ на основании решения общего собрания участников ООО "Транс-миссия" от 21.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единоличным исполнительным органом общества является Васильева Л.В. (запись от 29.10.2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2020 по делу N А41-108443/2019 отказано в удовлетворении исковых требований Мазурина А.С. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Транс-миссия" от 21.10.2019 об избрании Васильевой Л.В. генеральным директором ООО "Транс-миссия".

В материалы дела представлены доказательства обращения Пенина А.В. к генеральному директору ООО "Транс-миссия" Васильевой Л.В. с требованием о созыве и проведении общего собрания участников общества со спорной повесткой дня и принятия Васильевой Л.В. решения об отказе в созыве и проведении такого собрания.

В этой связи в силу положений п. 4 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у Пенина А.В. возникло право на созыв внеочередного общего собрания участников общества со спорной повесткой дня.

Материалами дела также подтверждается обстоятельство получения истцом направленного в установленный законом срок уведомления о созыве собрания.

Проанализировав содержание оспариваемого протокола N 12/2019 общего собрания участников ООО "Транс-миссия", суд первой инстанции установил, что оспариваемые Мазуриным А.С. решения по вопросам об увеличении уставного капитала общества и об утверждении устава общества в новой редакции в действительности не принимались, соответствующие вопросы не рассматривались.

В этой связи основания для удовлетворения исковых требований Мазурина А.С. в указанной части отсутствуют.

Рассматривая требование истца об оспаривании решений общего собрания от 27.12.2019 по вопросу повестки дня "об одобрении сделок общества", арбитражный суд области установил, что в протоколе оспариваемого собрания повестка дня по данному вопросу отражена в измененном виде и фактически разбита на 14 самостоятельных вопросов, каждый из которых предполагает решение об одобрении сделки или действия, совершенных от имени ООО "Транс-миссия" Лейко И.Р. и Васильевой Л.В. в качестве генеральных директоров общества.

Как правильно указал суд области, доказательств уведомления истца о том, что в повестку дня собрания 27.12.2019 включены вопросы об одобрении конкретных сделок и действий Лейко И.Р. и Васильевой Л.В. в качестве генеральных директоров общества, в материалы дела не представлено. При этом из содержания оспариваемого протокола следует, что на собрании присутствовали не все участники общества.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, п. 7 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что принятые на собрании 27.12.2019 решения по второму вопросу повестки дня являются ничтожными, поскольку приняты по вопросам, не включенным в повестку дня и при этом, в собрании принимали участие не все участники общества.

Доводы ответчика и третьих лиц о том, что голосование истца не могло повлиять на принятые решения, верно признаны судом области необоснованными с учетом правовой позиции, изложенной в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В частности, в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно п. 2 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая является специальной по отношению к п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания участников общества может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае факт извещения истца о том, что в повестку дня собрания 27.12.2019 включены вопросы об одобрении конкретных сделок и действий Лейко И.Р. и Васильевой Л.В. в качестве генеральных директоров общества, не доказан.

Допущенное нарушение воспрепятствовало истцу в реализации его права на участие в принятии решений по указанным вопросам, связанным с управлением обществом. При этом данное право принадлежит всем участникам общества независимо от того, каким количеством размером доли они владеют.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Мазурина А.С. в части и признании недействительным решения, принятого по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Транс-миссия" (об одобрении сделок общества), оформленного протоколом N 12/2019 от 27.12.2019.

Доводы ООО "Транс-миссия", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Иной порядок уставом ООО "Транс-миссия" не предусмотрен.

Как указывает сам ответчик, в том числе в апелляционной жалобе, между участниками ООО "Транс-миссия" имеется корпоративный конфликт.

В этой связи вопрос об обеспечении участников общества соответствующей информацией является особенно актуальным.

Доказательств того обстоятельства, что Мазурин А.С. был уведомлен о рассмотрении на общем собрании от 27.12.2019 вопросов об одобрении дополнительного соглашения N 1 от 15.06.2019 к договору процентного займа N 1 от 11.06.2015, которым устанавливается срок возврата займа; дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа N 1 от 11.06.2015, которым устанавливается договорная подсудность по месту нахождения займодавца; дополнительного соглашения N 1 от 15.06.2019 к договору процентного займа N от 14.08.2015, которым устанавливается срок возврата займа; дополнительного соглашения N 2 от 17.06.2019 к договору процентного займа N 2 от 14.08.2015, которым устанавливается договорная подсудность по месту нахождения займодавца; соглашения б/н от 17.10.2019 о прекращении обязательства заемщика по договору займа предоставлением отступного, которым частично прекращены обязательства должника, вытекающие из договора процентного займа N 2 от 14.08.2015 предоставлением ООО "Транс-миссия" отступного в виде акций обыкновенных именных эмитента АО "Связьдоринвест" с государственным регистрационным номером выпуска: 1-01-12327-А в количестве 12 штук по цене 2 000 000 руб.; соглашения б/н от 05.11.2019 о прекращении обязательства заемщика, которым частично прекращены обязательства должника, вытекающие из договора, предоставлением ООО "Транс-миссия" отступного в виде прав требования к АО "Связьдоринвест" на сумму 17 108 510 руб. 30 коп.; об отказе от иска общества по гражданскому делу N 2-6265/2019; об одобрении дополнительного соглашения N 1 от 30.11.2019 к договору процентного займа N 2/8 от 31.08.2015, которым установлена дата возврата займа и уплаты процентов - 30.04.2023; об отказе от иска общества по гражданскому делу N 2-5787/2019; о подаче обществом следующих исков: к ООО "Стимул" на сумму 6 100 000 руб. (дело N А41-98976/2019, к ООО "СтройКом" на сумму 15 590 000 руб. (дело N А41-87716/2019), к ООО "Астерия" на сумму 11 000 000 руб.; об одобрении договора уступки прав (цессии) N 11/16092019 от 16.09.2019, по которому ООО "Транс-миссия" приобрело у АО "Группа компаний "Лидер" право требования к ООО "Бизнес Индустрия" в размере 16 964 054 руб. 60 коп. по цене 15 000 000 руб.; о направлении уведомления об одностороннем зачете требований ООО "Бизнес Индустрия" к ООО "Транс-миссия" на сумму 9 000 000 руб. в счет требований ООО "Транс-миссия" к ООО "Бизнес Индустрия"; об одобрении соглашения N СР-1/2019 от 20.06.2019 о расторжении договора N 2-06/18 КП купли-продажи машино-места от 25.06.2018, которым указанный договор расторгнут, а продавец обязуется вернуть покупателю сумму полученной предоплаты в размере 10 000 000 руб. в срок до 20.06.2022; дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи оборудования (продавцы ООО "Инвест-Недвижимость" и АО "Группа компаний "Лидер", покупатель ООО "Транс-миссия") об увеличении цены продаваемого имущества, в материалах дела не имеется.

Бремя доказывания такого уведомления возложено на ответчика как на лицо, являющееся организатором проведения собрания.

Между тем, факт направления истцу информации и материалов, касающихся подлежащих одобрению конкретных сделок и действий исполнительных органов, не доказан.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - ООО "Транс-миссия" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2021 по делу N А14-3155/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-миссия" (ОГРН 1055005622836, ИНН 5030050880) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.А. Семенюта Л.А. Серегина