Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2021 г. N 18АП-5406/21 по делу N А07-21794/2020

г. Челябинск

25 мая 2021 г.

Дело N А07-21794/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу N А07-21794/2020.

Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП "Уфимские инженерные сети", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - ООО "Трест жилищного хозяйства", ответчик) о взыскании 7 450 900 руб. 87 коп. суммы долга, 78 532 руб. 40 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Асанов Науази Хызырович (далее - Асанов Н.Х.) обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит заменить истца МУП "Уфимские инженерные сети" на правопреемника Асанова Н.Х.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 заявление Асанова Н.Х. удовлетворено. Произведена замена МУП "Уфимские инженерные сети" на Асанова Е.С.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Трест жилищного хозяйства" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020, по которому заявителю перешло право требования.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, между МУП "Уфимские инженерные сети" (продавец) и Асановым Н.Х. (покупатель) договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020.

Согласно п. 1.1 договора в соответствии с протоколом N 17403-34 от 31.07.2020 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 34 (аукцион N 17403), продавец продает, а покупатель покупает имущественные права в частности к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (ИНН 0275079453, ОГРН 1120280049196) на основании договора N 444999 от 01.09.2015, N102/999 от 01.05.2013 в размере 88 897 533, 65 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемых покупателем прав требования составляет 120 200 000 руб.

Пунктом 4.2 договора право собственности на права требования переходят к покупателю после выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемые права требования.

Указанные в п. 1.1 договора документы были переданы от продавца к покупателю по акту приема-передачи имущественных прав требований, согласно приложению N 55 к договору купли-продажи N 677/0121/20 от 11.08.2020.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные Асановым Н.Х. в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО "Трест жилищного хозяйства" не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу в связи с обжалованием договора купли-продажи N 677-0121/20 от 11.08.2020, по которому заявителю перешло право требования.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о приостановлении, ООО "Трест жилищного хозяйства" ссылалось на то, что 31.07.2020 внешним управляющим предприятия "УИС" проведены торги (аукцион N 17403) по продаже лота N 34, в состав которого вошли права требования к должнику. В отношении торгов (аукцион N 17403) от 31.07.2020 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление о признании торгов недействительным в рамках дела NА07-13106/2018. В результате оспаривания торгов существует очевидная неопределенность кто является кредитором по обязательству: первоначальный кредитор (предприятие "УИС") или новый (Асанов Н.Х.).

Статья 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания

недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским

законодательством.

Исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-13106/2018, вступившее в законную силу (Постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021), отказано в признании сделки должника недействительной.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор цессии нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ООО "Трест жилищного хозяйства" заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Оценив представленные в материалы дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что проведенные конкурсным управляющим Предприятия Молиным Дмитрием Евгеньевичем открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП "Уфимские инженерные сети" в размере 1 656 205 456 руб. 73 коп. недействительными не признаны, право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю в отношении суммы долга по договору теплоснабжения N 444999 от 01.09.2015 за период ноябрь-декабрь 2019 года в размере 4 571 603 руб.77 коп., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Асановым Н.Х. представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу N А07-21794/202 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.В. Ширяева