Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 19АП-1924/21 по делу N А14-15039/2020

г. Воронеж

24 мая 2021 г.

Дело N А14-15039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Семенюта Е.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Кравец-Гомза Евгении Вячеславовны: Рыбальченко С.А., представителя по доверенности N 36 АВ 3351957 от 14.04.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от общества с ограниченной ответственностью "Север": Сеченых А.А., представителя по доверенности N 1 от 16.11.2020, паспорт РФ;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравец-Гомза Евгении Вячеславовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2021 по делу N А14-15039/2020 по иску Кравец-Гомза Евгении Вячеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 1107746738318, ИНН 7728748186), при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), о признании недействительным (ничтожным) внеочередного общего собрания участников общества, применении последствий недействительности ничтожного общего собрания участников общества, аннулировании записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в учредительные документы общества за ГРН 2183668870383 от 14.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

Кравец-Гомза Евгения Вячеславовна (далее - Кравец-Гомза Е.В., истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север", ответчик) о признании недействительными (ничтожными) всех решений, принятых на общем собрании участников ООО "Север" от 02.11.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2021 в иске Кравец-Гомза Е.В. к ООО "Север" отказано.

Дополнительным решением от 09.03.2021 суд разрешил вопросы о выплате вознаграждения экспертной организации за проведение судебной экспертизы, а также о возврате Кравец-Гомза Е.В. и ООО "Север" излишне внесенных на депозит суда денежных средств в счет оплаты за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2021, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кравец-Гомза Е.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области, третье лицо) не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Кравец-Гомза Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Север" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Север" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2010 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве за ОГРН 1107746738318.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Север" участниками общества по состоянию на 30.10.2018 являлись ООО "Реализация Бизнес-Проектов" (доля в размере 25% уставного капитала), Захаров О.И. (доля в размере 49% уставного капитала) и Кравец-Гомза Е.В. (доля в размере 26% уставного капитала). Единоличным исполнительным органом являлся генеральный директор Захаров О.И.

15.11.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Север" внесена запись о недостоверности сведений об адресе общества.

В протоколе N 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО "Север" от 02.11.2018 отражено, что в указанную дату состоялось общее собрание участников общества в форме совместного присутствия. В собрании приняли участие ООО "Реализация Бизнес-Проектов" в лице генерального директора Венч Т.И. (участник I), Захаров О.И. (участник II) и Кравец-Гомза Е.В. (участник III). Общим собранием единогласно приняты следующие решения:

1. Избрать председателем общего собрания участников Захарова О.И., секретарем - Кравец-Гомза Е.В.

2. Подтверждением принятого решения и состава участников общества, присутствовавших при принятии решения, является подписание данного протокола всеми участниками общества, председателем и секретарем собрания.

3. Обеспечить достоверность сведений относительно местонахождения и адреса общества, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Изменить местонахождение и адрес общества в Российской Федерации на адрес: 394030, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Кропоткина, д. 2, кв. 41, являющийся адресом места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Определить местонахождение общества в Российской Федерации: Воронежская обл., г. Воронеж. Определить адрес: 394030, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Кропоткина, д. 2, кв. 41, в пределах местонахождения общества в Российской Федерации, сведения о котором подлежат включению в ЕГРЮЛ в качестве местонахождения постоянно действующего исполнительного органа, по которому осуществляется постоянная связь с обществом. Привести устав общества в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Утвердить устав общества в новой редакции.

4. В связи с принятым решением об изменении места нахождения и адреса общества в Российской Федерации на адрес: 394030, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Кропоткина, д. 2, кв. 41, отменить ранее принятые решения внеочередного общего собрания участников ООО "Север", оформленные протоколом N 1 от 16.02.2018 об изменении места нахождения и адреса общества на: 140083, Московская обл., г. Лыткарино, ул. Лесная, литера Б, 1 этаж, кабинеты N 4, N 5.

В протоколе указано, что приложением к нему является проект новой редакции устава общества.

В протоколе имеются подписи от имени всех участников общества, а также от имени председателя (Захарова О.И.) и секретаря собрания (Кравец-Гомза Е.В.), оттиск печати ООО "Реализация Бизнес-Проектов".

Регистрирующим органом (Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области) представлена в материалы дела копия устава ООО "Север", на которой имеется запись о его утверждении решением внеочередного общего собрания участников ООО "Север", протокол N 2/18 от 02.11.2018. На девятой странице устава имеются подписи от имени участников общества, председателя и секретаря собрания, аналогичные подписи имеются на оборотной стороне данной страницы устава под сшивом.

Оригинал устава представлен ответчиком в материалы дела для обозрения и проведения судебной экспертизы, которая не выявила признаков монтажа устава (заключение эксперта N 773/20 от 14.01.2021).

Ссылаясь на ничтожность оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников общества от 02.11.2018, как принятых с нарушением установленного законом и уставом общества порядка созыва и проведения собрания, а также установленного законом порядка подтверждения факта принятия решений и состава участников, присутствовавших при их принятии, истец обратился в арбитражный с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Кравец-Гомза Е.В. ввиду следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 2 - 4 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст.ст. 32, 34, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 3 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Подпунктом 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу п. 5 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, приведенных в п. 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В рассматриваемом случае в качестве основания для признания решений общего собрания участников ООО "Север" от 02.11.2018 недействительными (ничтожными) Кравец-Гомза Е.В. указала на то обстоятельство, что уведомление о проведении 02.11.2018 внеочередного общего собрания участников общества и материалы, подлежащие предоставлению участнику общества для ознакомления, она не получала.

Судом первой инстанции установлено, что доказательства уведомления Кравец-Гомза Е.В. о проведении 02.11.2018 внеочередного общего собрания участников общества отсутствуют.

Также в материалы дела не представлены доказательства принятия в установленном порядке решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества 02.11.2018, извещения участников общества о проведении 02.11.2018 такого собрания, его повестке дня, доказательства направления участникам общества материалов, необходимых для подготовки к собранию, в частности проекта устава общества в новой редакции, доказательства регистрации участников перед началом внеочередного общего собрания участников ООО "Север" 02.11.2018 и направления обществом своим участникам копии протокола N 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО "Север" от 02.11.2018.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при созыве внеочередного общего собрания участников общества, предполагаемого к проведению 02.11.2018, были допущены нарушения установленного законом порядка созыва и проведения собрания.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно учел то обстоятельство, что все участники общества подписали оспариваемый протокол, тем самым подтвердили свое участие в собрании и согласие с содержанием протокола общего собрания.

В этой связи, допущенные нарушения порядка проведения собрания не могут быть признаны существенными, влияющими на волеизъявление участников общества.

Доводы истца о том, что спорные изменения устава общества (изменение порядка голосования по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, а также срока полномочий единоличного исполнительного органа) не обсуждались на общем собрании и по ним Кравец-Гомза Е.В. не принимала решения, верно признаны судом области необоснованными.

Из содержания протокола усматривается, что в повестку дня собрания входил вопрос об утверждении устава общества в новой редакции, истец Кравец-Гомза Е.В. приняла участие в голосовании по данному вопросу, голосовала "за" утверждение устава в новой редакции.

Следовательно, Кравец-Гомза Е.В., действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, перед голосованием "за" утверждение новой редакции устава (проставлением своей подписи в протоколе и на экземпляре устава) имела возможность и должна была ознакомиться с предложенной к утверждению новой редакцией устава общества, а также могла потребовать предоставления ей копии утверждаемого устава в новой редакции.

Доказательств, свидетельствующих о том, что участникам общества для ознакомления предлагался устав иного содержания, в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом области установлено, что спорная редакция устава была направлена на регистрацию в регистрирующий орган и хранится в материалах регистрационного дела.

Таким образом, по смыслу положений п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, учитывая голосование Кравец-Гомза Е.В. "за" по всем вопросам повестки дня, у истца отсутствует право на оспаривание решений внеочередного общего собрания участников ООО "Север", оформленных протоколом N 2/18 от 02.11.2018.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Кравец-Гомза Е.В. также ссылалась на ничтожность оспариваемых решений как принятых с нарушением установленного законом порядка подтверждения факта принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Устав ООО "Север", действовавший на момент проведения оспариваемого собрания, не содержал указания на иной порядок подтверждения факта принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при этом.

Доказательств нотариального удостоверения факта принятия оспариваемых решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, суду не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в п. 107 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Как следует из протокола N 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО "Север" от 02.11.2018, участники общества, имеющие в совокупности 100% уставного капитала общества приняли единогласное решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятых решений и состава участников, присутствовавших при их принятии - путем подписания настоящего протокола всеми участниками общества, председателем и секретарем собрания.

Оспариваемый протокол содержит подписи всех участников общества, председателя и секретаря собрания.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нотариальное удостоверение принятого решения в данном случае не требовалось в связи с избранием участниками альтернативного способа подтверждения решений.

Истец, настаивая на ничтожности оспариваемых решений, ссылался на п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Согласно п. 2 названного Обзора судебной практики решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Вместе с тем, как отражено в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147, в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в п.п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

В этой связи доводы истца о ничтожности оспариваемых решений от 02.11.2018 как принятых с нарушением установленного законом порядка подтверждения факта принятия решений и состава участников общества с ограниченной ответственностью, присутствовавших при их принятии, верно признаны судом области необоснованными.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой (Глава 9.1 РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Пунктом 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание обстоятельство подписания истцом оспариваемого протокола, Кравец-Гомза Е.В. узнала о принятых общим собранием решениях в момент подписания данного протокола. При этом, исходя из установленных по делу обстоятельств проведения собрания и подписания протокола, она не могла не знать о допущенных при созыве и проведении оспариваемого собрания нарушениях.

Как правильно указал суд первой инстанции, Кравец-Гомза Е.В., действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, перед подписанием оспариваемого протокола и последней страницы устава ООО "Север" в новой редакции имела возможность и должна была ознакомиться с содержанием устава, могла потребовать предоставления ей копии устава в новой редакции.

Кроме того, сведения о регистрации новой редакции устава были внесены в ЕГРЮЛ 14.12.2018 и в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" носят открытый, общедоступный характер.

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о документах, представленных при внесении соответствующей записи: устав от 02.11.2018, протокол общего собрания участников от 02.11.2018.

Соответственно, Кравец-Гомза Е.В., являясь участником общества, имела возможность в любой момент, до истечения срока исковой давности получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые с нарушением закона решения.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 13 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ст. 15 Закона).

Впоследующем при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Север" от 14.02.2020 с Калядиной С.А., Былкиной Л.В. и Пашковой Э.А. Кравец-Гомза Е.В. также должна была узнать о содержании устава ООО "Север" в редакции от 02.11.2018, который подлежал проверке нотариусом при удостоверении сделки.

Учитывая изложенное, принимая во внимание дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (15.10.2020), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для оспаривания решений общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, Кравец-Гомза Е.В. в материалы дела не представлено.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 N 266-О-О, от 25.01.2012 N 241-О-О, от 24.01.2013 N 66-О, от 21.03.2013 N 450-О, от 29 03.2016 N 548-О, от 28.02.2017 N 392-О и др.).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Кравец-Гомза Е.В.

Доводы Кравец-Гомза Е.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2021 по делу N А14-15039/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.А. Семенюта Л.А. Серегина