Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 19АП-2320/21 по делу N А48-4000/2020

город Воронеж

21 мая 2021 г.

Дело N А48-4000/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

Поляков Валерий Геннадьевич, лично, паспорт гражданина РФ;

от акционерного общества "Русское Радио - Евразия": Большакова В.И., представитель по доверенности от 12.11.2018, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от финансового управляющего Полякова В.Г. Титововой Ларисы Анатольевны: Рыкова Л.Л., представитель по доверенности от 01.06.2020, сроком до 31.12.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Ремикс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Русское Радио - Евразия" на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-4000/2020, по исковому заявлению акционерного общества "Русское Радио - Евразия" (ОГРН 1027739886294, ИНН 7710206640) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремикс" (ОГРН 1025700834500), Полякову Валерию Геннадьевичу о признании договора займа от 21.03.2019 N 1 недействительным,

третьи лица: финансовый управляющий Полякова В.Г. Титовова Лариса Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" (ИНН 3123187080),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Русское Радио - Евразия" (далее - истец, АО "Русское Радио - Евразия") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремикс" (далее - ООО "Ремикс") о признании договора займа от 21.03.2019 N 1 недействительным.

Определениями Арбитражного суда Орловской области от 08.10.2020 Поляков Валерий Геннадьевич привлечен к участию в деле качестве соответчика.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц - финансового управляющего Полякова В.Г. Титововой Ларисы Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-4000/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО "Русское Радио - Евразия" не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что договор займа заключен с нарушением требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является сделкой с заинтересованностью.

Ссылается на нарушение прав истца.

Считает, что исковые требования заявлены с соблюдением срока, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Финансовый управляющий Полякова В.Г. Титовова Лариса Анатольевна в представленном суду отзыве на апелляционную жалобу соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель финансового управляющего просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поляков Валерий Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании Поляков Валерий Геннадьевич просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В ходе рассмотрения дела через электронный сервис "Мой арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное необходимостью обращения ООО "Орел Русское Радио" с самостоятельным исковым заявлением к ООО "Ремикс" и Полякову В.Г. о признании договора займа N 1 от 21.03.2019 недействительным.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ООО "Орел Русское Радио" о приостановлении производства по делу, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении ввиду отсутствия правовых оснований.

Исходя из толкования главы 16 АПК РФ приостановление производства по делу, означает временную остановку судебного разбирательства в связи с наступлением обстоятельств, с которыми закон связывает необходимость остановить ход процесса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным (уставным) Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях (ч. 2 ст. 143 АПК РФ).

Вместе с тем, невозможность рассмотрения настоящего спора без приостановления производства по делу из материалов дела не следует.

Более того, из ходатайства усматривается лишь намерение обратиться в суд, однако, доказательств, подтверждающих нахождение заявления на рассмотрении суда, не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для приостановления производства по делу, поскольку не усматривает объективной невозможности рассмотрения указанного дела, обстоятельств, которые препятствует его рассмотрению, установлению существенных для дела обстоятельств.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 26.12.2002 ООО "Ремикс" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1025700834500.

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества с ограниченной ответственностью "Ремикс" являются: ООО "Орел Русское Радио" с размером доли 24%, АО "Русское Радио - Евразия" с размером доли 51% и Поляков В.Г. с размером доли - 25 %.

В соответствии с протоколом годового общего собрания участников ООО "Ремикс" от 16.04.2018 по пятому вопросу повестки дня было принято решение об избрании (назначении) генеральным директором общества Полякова В.Г. (решение было принято единогласно).

Приказом от 30.04.2018 полномочия генерального директора ООО "Ремикс" Полякова В.Г. были продлены до 30.04.2019.

Из материалов дела также следует, что 21.03.2019 между ООО "Ремикс" (заемщик), в лице генерального директора Полякова В.Г. (заемщик) и Поляковым В.Г. (займодавец) был заключен договор беспроцентного займа между учредителем и организацией N 1, по условиям которого заимодавец, являющийся учредителем ООО "Ремикс", передает заемщику в собственность денежные средства в размере 972 000 руб. 00 коп. (далее - сумма займа), а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок, установленный п. 2.1 договора.

Проценты за пользование займом не взимаются (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора сумма займа выдается заемщику с целью оплаты кредиторской задолженности АО "Русское Радио-Евразия" и ООО "Стройтерминал".

Сумма займа передается заимодавцем заемщику путем внесения на расчетный счет организации (п. 1.3 договора).

Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2019 года.

Заемщик имеет право возвратить сумму займа досрочно полностью или частично. Сумма займа или соответствующая часть считается возвращенной заемщиком в момент зачисления соответствующей суммы на банковский счет заимодавца (раздел 2 договора).

Договор вступает в силу с момента передачи заимодавцем заемщику указанной в п. 1.1 договора суммы займа и прекращает свое действие после выполнения сторонами своих обязательств по договору в полном объеме (п. 5.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора, договор может быть расторгнут по соглашению сторон либо по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно квитанции N 9 от 21.03.2019 денежные средства в размере 972 000 руб. 00 коп. внесены на расчетный счет ООО "Ремикс" в ПАО АКБ "Связь-Банк", в качестве источника поступления указано - займ от учредителя Полякова В.Г.

21.03.2019 денежные средства в размере 646 800 руб. 00 коп. были перечислены в счет оплаты ежемесячного вознаграждения за радиовещание программы по договору от 01.01.2010 N 10-РР-0113; 325 000 руб. 00 коп. в качестве арендной платы за помещение по договору N б/н от 09.01.2018 за август 2018 года.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Таким образом, договор займа является реальной сделкой, поэтому считается заключенным с момента передачи денег в той сумме, которую займодавец предоставил заемщику.

Положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки либо сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из положений пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что суд должен отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при условии недоказанности причинения либо возможности причинения убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, а также то обстоятельство, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Сам по себе факт нарушения хозяйственными обществами процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления N 28 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью, судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 1, абзацах седьмом и восьмом пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Из материалов дела усматривается, что основным видом деятельности ООО "Ремикс" является деятельность в области радиовещания, дополнительными: деятельность в области телевизионного вещания, деятельность рекламных агентств; юридический адрес общества с 01.11.2017 - г. Орел, ул. Максима Горького, д. 45.

В соответствии с лицензией на осуществление радиовещания серия РВ N 26749 от 02.06.2015, радиовещание должно осуществляться по определенному в лицензии адресу: 302040, Орловская область, г. Орел, ул. Максима Горького, д. 45, что обусловлено спецификой деятельности, поскольку лицензируемый вид деятельности осуществляется строго по согласованному адресу.

Согласно лицензионному договору от 01.01.2010 N 10-РР-0113, заключенному между истцом (лицензиар) и ООО "Ремикс" (лицензиат), лицензиат имеет лицензию на осуществление радиовещания; за предоставление неисключительного права использования лицензиатом сообщения радиопрограммы и территории на частоте 100,0 МГц в течение срока лицензиат уплачивает лицензиару ежемесячно вознаграждение в порядке, сроке и размере, установленном в дополнительном соглашении; срок действия договора может быть пролонгирован сторонами на основании дополнительных соглашений; дополнительным соглашением от 03.12.2018 срок действия договора был пролонгирован, а также установлен размер вознаграждения.

В силу пункта 8.7 лицензионного договора N 10-РР-0113 от 01.01.2010 в каждом и любом случае невыполнения или ненадлежащего выполнения лицензиатом своих обязательств, гарантий и условий, предусмотренных настоящим договором, а равно в случае прекращения, приостановления, аннулирования и (или) возникновения любых предпосылок, оснований, причин, обстоятельств, связанных с возможностью прекращения, приостановления, аннулирования действия какого-либо из документов, указанных в п. 5.1.2 договора, а равно в любых иных случаях нарушения лицензиатом своих обязательств, гарантий, условий настоящего договора по своему выбору совершить одно, несколько или все из указанных действий:

(а) в любое время и на любой срок приостановить подачу Сообщения Радиопрограммы на Территорию, а равно приостановить предоставление права на его использование без возмещения убытков, вреда лицензиату, а равно любым третьим лицам, связанным с лицензиатом;

(б) в любое время досрочно расторгнуть настоящий договор, в одностороннем внесудебном порядке отказавшись от его исполнения;

(в) взыскать с лицензиата в полном объеме убытки, неустойку, вред, в том числе, причиненной деловой репутации, а также иной ущерб, и потребовать компенсировать и возместить все иные расходы (затраты), издержки лицензиара (включая требования ст.395 ГК РФ), включая судебные и расходы на оплату услуг юристов.

В целях осуществления радиовещания ООО "Ремикс", 09.01.2019 между ЗАО "Агростройбизнес" (арендодатель) и ООО "Стройтерминал" (арендатор) был заключен договор аренды N 35, согласно которому собственник недвижимого имущества передает арендатору кабинет N 7, 18 общей площадью 81,3 кв.м. на 8-м этаже в помещении N 24 по адресу: г.Орел, ул.М. Горького, 45.

Заключение договора аренды между ООО "Стройтерминал" и ООО "Ремикс" являлось необходимым условием ведения коммерческой деятельности ООО "Ремикс", экономически целесообразным, цена ежемесячной оплаты, с учетом всего комплекса получаемых услуг, соответствовала рыночной.

Судом установлено и следует из материалов дела, что у ООО "Ремикс" имеется задолженность в размере 972 000 рублей:

- по лицензионному договору N 10-РР-0113 от 01.01.2010, заключенному между ООО "Ремикс" и АО "Русское радио - Евразия";

- по договору аренды от 09.01.2018, заключенному между ООО "Ремикс" и ООО "Стройтерминал".

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2018 год, подписанному истцом и ООО "Ремикс" в лице генерального директора Полякова В.Г. и скрепленному печатями, задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2018 составляла 646 800 руб. 00 коп.

АО "Русское радио - Евразия" как сторона лицензионного договора и участник общества по состоянию на 31.12.2018 знало о наличии у ООО "Ремикс" задолженности в указанных размерах.

Задолженность перед ООО "Стройтерминал" в качестве арендной платы за помещение по договору N б/н от 09.01.2018 за август 2018 года составила 325 000 руб. 00 коп.

Представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету в ПАО "Промсвязьбанк" за период с 21.03.2019 по 25.03.2019 подтверждается внесение денежных средств в размере 972 000 руб. 00 коп. через кассу банка на счет ООО "Ремикс", а также перечисление 21.03.2019 денежных средств: в размере 646 800 руб. 00 коп. - истцу в счет оплаты ежемесячного вознаграждения за радиовещание программы по договору от 01.01.2010 N 10-РР-0113; в размере 325 000 руб. 00 коп. - ООО "Стройтерминал" в качестве арендной платы за аренду помещения по договору N б/н от 09.01.2018 за август 2018 года.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключение договора беспроцентного займа от 21.03.2019 было оправдано необходимостью погашения в срочном порядке образовавшейся задолженности для сохранения лицензии ООО "Ремикс" и возможности осуществления обществом основного вида деятельности.

В результате заключения договора займа от 21.03.2019 N 1 ООО "Ремикс" была погашена задолженность перед контрагентами с целью дальнейшего осуществления деятельности.

Денежные средства в размере 646 800 руб. 00 коп. были приняты истцом без возражений, каких - либо писем в адрес ответчиков с просьбой указания источника финансирования в материалы дела не представлено.

Доказательств иному не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при оспаривании сделки с заинтересованностью по основаниям, предусмотренным положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно, нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью и причинения ею убытков обществу.

Возражая против заявленного требования, Поляков Валерий Геннадьевич и финансовый управляющий Полякова В.Г. Титовова Лариса Анатольевна также заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции учел данное заявление, исходя из следующего.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28)).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом области, в рассматриваемом случае, истец узнал о спорном договоре займа 23.04.2019. При этом принимаются во внимание доводы соответчика и третьего лица, что истец должен был узнать о наличии оспариваемой сделки с учетом представляемой бухгалтерской отчетности, в которой отражены операции по сделке, уполномоченному представителю истца.

Вместе с тем, с рассматриваемым исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 25.05.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании договора займа недействительным со стороны истца последовало за пределами установленного законом годичного срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности при оспаривании сделки в рамках настоящего спора, истцом пропущен и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований с учетом указанного обстоятельства.

На основании изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности не принимается.

Аргументированных доводов, позволяющих отменить или изменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не приведено. Доводы выражают лишь несогласие с оценкой судом области установленных обстоятельств и доказательств, что не свидетельствует о принятии незаконного судебного акта.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-4000/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина Л.М. Мокроусова