Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 18АП-6085/21 по делу N А47-15093/2020

г. Челябинск

26 мая 2021 г.

Дело N А47-15093/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Керамос" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу N А47-15093/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "КартельУгольСнаб" (далее - ООО "КУС", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Керамос" (далее - ООО "ТД Керамос", ответчик) о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 600 000 руб.

Также истец просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 25 000 руб.

ООО "ТД Керамос" 14.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к ООО "КУС" с требованием об обязании получить и вывезти товар в количестве 1500 тонн со станции Горный Лён промплощадка ООО "ТД Керамос".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2021 (резолютивная часть объявлена 10.03.2021) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказано (л.д. 94-98).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ТД Керамос" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе её податель указывает на необходимость применения судом пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что в материалах дела отсутствует заявка ООО "КУС" на поставку товара в соответствии с условиями пункта 2.1 договора поставки.

До начала судебного заседания ООО "КУС" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.08.2019 между ООО "КУС" (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Мустанг" (поставщик) заключен договор поставки N 7/2019 (далее - договор, л.д. 13, 14), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя каолин Киембаевского месторождения (далее - товар), а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении поставщика следует, что его наименование 27.01.2020 изменено с общества с ограниченной ответственностью "Мустанг" на ООО "ТД Керамос" (л.д. 36-45).

Согласно пункту 2.1 договора поставки поставщик производит поставку товара по заявке покупателя.

Пунктом 2.2 договора поставки предусмотрено, что доставка товара покупателю осуществляется поставщиком, а затраты на доставку товара входят в цену товара.

В соответствии с пунктом 3.2 договора передаваемые товары оплачиваются в безналичной форме на расчетный счет поставщика.

09.08.2019 поставщик выставил покупателю счет N 38 на внесение авансового платежа за каолин по договору поставки N 7/2019 от 09.08.2019 на сумму 1 200 000 руб. (л.д. 15).

Платежными поручениями N 276 на сумму 300 000 руб., N 293 от 29.08.2019 на сумму 300 000 руб. покупатель внес авансовый платеж за товар в общем размере 600 000 руб. (л.д. 16, 17).

06.07.2020 письмом N 57 поставщик сообщил покупателю о том, что авансовые платежи на общую сумму 600 000 руб. сможет вернуть после согласования плана горных работ на 2020 год и реализации продукции покупателям (л.д. 18).

11.08.2020 между сторонами договора поставки заключено соглашение о расторжении договора поставки N 7/2019 от 09.08.2019 с 11.08.2020 (л.д. 19).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 11.08.2020 (л.д. 20, 21) с требованием о возврате суммы предварительной оплаты, в ответ на которую поставщик 09.09.2020 сообщил о том, что готов передать покупателю товар на сумму предварительной оплаты (л.д. 22).

Ненадлежащее исполнение ответчиком требования о возврате после расторжения договора суммы предварительной оплаты, послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

ООО "ТД "Керамос", полагая, что ООО "КУС" уклоняется от приемки товара, обратилось со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не исполнена обязанность по возвращению истцу полученной по договору поставки N 7/2019 от 09.08.2019 предварительной оплаты, либо поставки товара истцу.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с момента заключения соглашения о расторжении договора поставки обязательства сторон прекращены. Кроме того, условиями договора самовывоз товара для покупателя предусмотрен не был.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки N 7/2019 от 09.08.2019, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судом верно установлено, что истец во исполнение условий договора перечислил ответчику денежные средства по договору в сумме 600 000 руб. в качестве предоплаты.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями N 276 и N 293 от 29.08.2019 на сумму 300 000 руб. и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 2.1 договора поставка товара осуществляется поставщиком по заявке покупателя.

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующая заявка ответчиком в материалы дела не представлена.

Кроме того, доказательств исполнения встречного обязательства по поставке товара истцу в установленный договором срок ответчиком, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств поставки товара либо доказательств возврата внесенной истцом суммы предоплаты ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно счел первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 600 000 руб.

Довод ООО "ТД Керамос" о том, что при рассмотрении настоящего дела судом неверно не применены положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным.

Согласно статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, в том числе денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

По смыслу данной нормы не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства.

Для применения статьи 1102, пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких именно обязательств осуществлялись переводы в адрес приобретателя, а также подлежат установлению намерения истца (направленность на безвозмездную передачу, добровольность перевода).

При этом истцом должны быть представлены доказательства, подтверждающие получение ответчиком денежных средств именно как неосновательного обогащения.

Обязанность подтвердить основания получения денежных средств и бремя доказывания того, что истец знал об отсутствии обязательства либо предоставил имущество в целях благотворительности (в дар), в силу прямого указания в пункте 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагается на ответчика.

Положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

При этом из материалов дела не следует, что истец, перечисляя спорные суммы, имел намерение подарить их ответчику либо передать в благотворительных целях.

Таким образом, у ООО "КУС" отсутствовали намерения передать денежные средства на безвозмездной основе. Основания возникновения и практика реализации договорных отношений между ООО "ТД Керамос" и ООО "КУС" свидетельствует об их коммерческой природе.

То обстоятельство, что в материалах дела отсутствует заявка ООО "КУС" на поставку товара в соответствии с условиями пункта 2.1 договора поставки, само по себе не может свидетельствовать о безвозмездности внесения истцом денежной суммы в размере 600 000 руб.

Оснований для отказа во взыскании неосновательного обогащения, предусмотренных положениями пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, поскольку неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло при исполнении существующих обязательств - договора поставки N 7/2019 от 09.08.2019.

Доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В рамках рассмотрения искового заявления истцом также заявлены ко взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб. 00 коп.

Согласно абзацу первому части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В обоснование заявленных требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, ООО "КУС" представлены: соглашение от 28.07.2020 и платежное поручение N 278 от 06.08.2020 на сумму 25 000 руб. (л.д. 47, 48).

В соответствии с соглашением от 28.07.2020, заключенным между ООО "КУС" (заказчик, доверитель) и адвокатом Хлыновским К.А. (исполнитель), доверитель поручил исполнителю составить и направить претензию, составить и направить в арбитражный суд исковое заявление к ООО "Мустанг", а также обязался произвести оплату стоимости услуг в размере 25000 руб.

Платежным поручением N 278 от 06.08.2020 ООО "КУС" оплатило услуги адвоката в сумме 25 000 руб. (л.д. 48).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал разумными и обоснованными судебные расходы на услуги представителя в размере 10 000 руб. 00 коп. с учетом того объема работы, который фактически выполнен представителем в рамках рассмотренного дела, а также документально подтвержденных допустимыми и достоверными доказательствами.

Возражений относительно распределения судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп. апелляционная жалоба не содержит, что также учитывается судом апелляционной инстанции (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также апелляционная жалоба не содержит доводов относительно отказа суда первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, основанных на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции в указанной части не имеется.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу N А47-15093/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Керамос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

И.А. Аникин А.С. Жернаков