Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 19АП-6562/20 по делу N А48-1556/2020

город Воронеж

21 мая 2021 г.

Дело N А48-1556/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Орелагропромстрой": Кузьмин А.А., представитель по доверенности от 05.10.2020, сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Колоритпром": Жукова Л.А., представитель по доверенности от 01.04.2021, сроком на два года, паспорт гражданина РФ;

от Новикова Алексея Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "РЕЕСТР": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.12.2020 по делу N А48-1556/2020, по исковому заявлению Новикова Алексея Васильевича, открытого акционерного общества "Орелагропромстрой" (ОГРН 1025700825919, ИНН 5753001997) к обществу с ограниченной ответственностью "Колоритпром" (ОГРН 1125740009009, ИНН 5752027135) о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года N 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года N 1н/2020), и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество "РЕЕСТР" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (ИНН 5753035940, ОГРН 1045753008212),

УСТАНОВИЛ:

Новиков Алексей Васильевич (далее - Новиков А.В., истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Колоритпром" (далее - ответчик, ООО "Колоритпром") с исковыми требованиями о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года N 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года N 1н/2020), и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечено открытое акционерное общество "Орелагропромстрой" (далее - ОАО "Орелагропромстрой").

Дело рассматривалось с участием третьих лиц - акционерного общества "РЕЕСТР", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.12.2020 по делу N А48-1556/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Новиков Алексей Васильевич не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка должна была быть согласована решением общего собрания акционеров общества.

Ссылается на то, что ни в решении общего собрания акционеров, ни в договоре не учтена стоимость прав пользования земельного участка, на котором расположены продаваемые объекты недвижимости.

Считает, что в рассматриваемой ситуации при совершении оспариваемых сделок их стороны действовали во вред как самому обществу, так и его акционерам, поскольку имущество юридического лица, являющееся частью основных активов общества, было продано по заниженной стоимости, в результате чего, общество лишилось права на распоряжение имуществом по его реальной стоимости, а также на получение прибыли от эксплуатации такого имущества или его продажи по реальной цене.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу АО "Орелагропромстрой" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель АО "Орелагропромстрой" просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО "Колоритпром" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Колоритпром" просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Акционерное общество "РЕЕСТР", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Новиков Алексей Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, Акционерное общество "РЕЕСТР" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела от Новикова Алексея Васильевича поступило ходатайство о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, исходя из положений статей 65 и 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение арбитражным судом экспертизы является мерой, применяемой судом, когда сторона спора не имеет возможности доказать свои возражения против иска без проведения экспертизы, и обстоятельства спора нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Правовое значение заключения эксперта определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке наравне с другими представленными доказательствами.

На основании изложенного, исследуя имеющееся в деле доказательства, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, с учетом мнения иных лиц, участвующих в деле, возражавших против удовлетворения заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку заявителем не обоснована необходимость ее проведения, не определена относимость фактов, подлежащих проверке путем назначения экспертизы.

Кроме того, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснил, что до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 22 Постановления N 23 в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Однако, заявляя ходатайство о назначении экспертизы, Новиков А.В. денежных средств, для гарантии оплаты ее проведения на депозит апелляционного суда не внес, а также не представил суду данные об эксперте и экспертной организации, не подтвердил их компетенцию и письмо - согласие о сроках и стоимости экспертизы.

Заявленное Новиковым Алексеем Васильевичем ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов по делу - платежного поручения о перечислении денежных средств на депозит суда для проведения экспертизы также подлежит отклонению.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия считает данное ходатайство подлежащим отклонению, поскольку указанные в нем обстоятельства не являются безусловным основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии с нормами статьи 158 АПК РФ и не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Кроме того, по ходатайству Новикова А.В. определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 было удовлетворено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В рассматриваемом случае предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания не имеется, суд находит заявленное ходатайство направленным на необоснованное затягивание судебного разбирательства, находящегося длительное время в производстве арбитражного суда.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что акционерное общество "Орелагропромстрой" зарегистрировано 4 августа 1992 года на основании Постановления Главы администрации Советского района г. Орла за N 325-А.

В соответствии с Уставом АО "Орелагропромстрой" уставный капитал Общества составляет 27 733 792 рублей и состоит из 274 592 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 101 рубль каждая.

Новиков Алексей Васильевич является акционером ОАО "Орелагропромстрой", владеющим 3148 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 1,15% голосов.

Держателем реестра акционеров акционерного общества "Орелагропромстрой" является акционерное общество "РЕЕСТР" в лице Филиала "Орел-Реестр", имеющее лицензию на осуществления данного вида деятельности.

29.03.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Орелагропромстрой", результаты которого были оформлены протоколом годового общего собрания акционеров АО "Орелагропромстрой".

Функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров выполнял регистратор общества - акционерное общество "РЕЕСТР".

По вопросу 6 повестки дня было принято решение о даче согласия на совершение ОАО "Орелагропромстрой" крупной сделки (продажи объектов недвижимого имущества) на следующих условиях:

- продавец: ОАО "Орелагропромстрой";

- покупатель: любое физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо;

- предмет сделки: продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

1. административное здание СПМК-1, назначение: нежилое, общая площадь 1522,60 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:39, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д. 1;

2. здание котельной, назначение: нежилое, общая площадь 392,30 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:37, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д.1;

3. Гараж на 25 автомашин, назначение: нежилое, общая площадь 958,60 кв. м, кадастровый номер: 57:25:0020618:40, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д.1

4. Склад для раскроя стекла, назначение: нежилое, общая площадь 1 058,40 кв. м, кадастровый номер: 57:25:0020618:41, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д.1;

5. Колерный цех, назначение: нежилое, общая площадь 505,0 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:56, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д. 1.

Цена объектов недвижимого имущества составляет не менее 23 302 300,00 рублей из расчета стоимость объекта N 1- не менее 13 277 100 руб., стоимость объекта N 2 - не менее 1 349 500 руб.; стоимость объекта N 3 - не менее 3 297 600 руб., стоимость объекта N 4 - не менее 3 640 900 руб., стоимость объекта N 5 - не менее 1 737 200 руб.

Срок действия решения - три года с момента принятия.

Акционеры также уполномочили генерального директора ОАО "Орелагропромстрой" подписать от имени общества договор купли - продажи и наделили его полномочиями на согласование с покупателем иных условий, не определенных в настоящем решении (протокол от 29 марта 2019 года N 1,).

20.05.2019 между ОАО "Орелагропромстрой" в лице генерального директора Сиротинина Николая Васильевича (продавец) и ООО "Колоритпром" (покупатель) был заключен договор N 1/2019 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 20 мая 2019 года N 1/2019).

Согласно пункту 1.1 договора от 20.05.2019 N 1/2019, продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. Административное здание СПМК-1, общей площадью 1 522,60 кв. м, литера А, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:39, находящееся по адресу: Орловская область, город Орёл, Пищевой переулок, д. 1;

1.1.2. Здание котельной, общей площадью 392,30 кв. м, литера Б, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:37, находящееся по адресу: Орловская область, город Орёл, Пищевой переулок, д. 1;

1.1.3. Гараж на 25 автомашин, общей площадью 958,60 кв. м, литера В, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:40, находящееся по адресу: Орловская область, город Орёл, Пищевой переулок, д.1;

1.1.4. Склад для раскроя стекла, общей площадью 1 058,40 кв. м, литера Г, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:25:0020618:41, находящееся по адресу: Орловская область, город Орёл, Пищевой переулок, д.1.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 20.05.2019 N 1/2019 стоимость недвижимого имущества составляет:

- стоимость Административного здания СПМК-1 - 16 850 000 руб. без НДС;

- стоимость Здания котельной - 1 350 000 руб. без НДС;

- стоимость Гаража на 25 автомашин - 3 300 000 руб. без НДС;

- стоимость Склада для раскроя стекла - 3 700 000 руб. без НДС.

Общая стоимость недвижимого имущества (цена договора) составляет 25 200 000 рублей без НДС.

29.05.2019 между ОАО "Орелагропромстрой" в лице генерального директора Сиротинина Николая Васильевича (Продавец) и ООО "Колоритпром" (Покупатель) был подписан акт приема-передачи к договору от 20.05.2019 N 1/2019

Регистрация права собственности была произведена 06.06.2019.

21.04.2020 между ОАО "Орелагропромстрой" (продавец) и ООО "Колоритпром" (покупатель) был заключен договор N 1н/2020 купли-продажи недвижимого имущества, а именно: колерного цеха, назначение: нежилое, общая площадь 505,0 кв. м, кадастровый номер 57:25:0020618:56, адрес (местоположение): г. Орёл, пер. Пищевой, д. 1, за 1 800 000 руб., без НДС.

ОАО "Орелагропромстрой" и ООО "Колоритпром" подтвердили факт заключения 21 апреля 2020 года сделки на вышеуказанных условиях и передачу объекта недвижимого имущества.

Судом установлено, что 02.11.2020 совет директоров ОАО "Орелагропромстрой" в составе 7 членов (100% от общего количества избранных членов) произвел последующее единогласное одобрение совершенной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, а именно договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года N 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года N 1н/2020, предусматривающих продажу административного здания СПМК-1 за 16 850 000 руб., котельной за 1 350 000 руб., гаража на 25 автомашин за 3 300 000 руб., склада для раскроя стекла за 3 700 000 руб., а также колерного цеха за 1 800 000 руб., итого на общую сумму 27 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что крупная сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок: договора купли - продажи недвижимого имущества от 20 мая 2019 года N 1/2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 апреля 2020 года N 1н/2020 по продаже объектов недвижимости является недействительной, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с частью 1 статьи 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 2 статьи 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета.

В силу пункта 3 статьи 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в момент заключения оспариваемого договора) решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 6 статьи 79 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая объединенная сделка получила как согласие акционеров на ее совершение, так и последующее одобрение Совета директоров.

Как указал суд первой инстанции, вопрос о расхождении количества объектов недвижимого имущества (по договору купли-продажи от 20 мая 2019 года N 1/2019 отчуждены четыре объекта), не может являться нарушением процедуры одобрения сделки, поскольку акционеры, а в последующем Совет директоров общества одобрили продажу всех пяти объектов, которые и являются предметом двух оспариваемых договоров (единой сделки).

Судом области верно учтено то обстоятельство, что акционеры наделили генерального директора ОАО "Орелагропромстрой" полномочиями на согласование с покупателем и иных условий сделки, не определенных в решении о даче согласия на совершение крупной сделки.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки.

Таким образом, заключенная крупная сделка может быть одобрена в любой момент после ее совершения, в том числе тогда, когда в суд уже предъявлено требование о признании этой сделки недействительной.

Учитывая фактические обстоятельства спора (дача согласия на отчуждение спорных объектов общим собранием акционеров ОАО "Орелагропромстрой" и последующее одобрение Совета директоров), требования о признании единой крупной сделки, совершенной при отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно сослался на положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, а также отметил следующее.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исходя из норм пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ и подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рассматриваемом случае доказательств того, что ООО "Колоритпром" знало о том, что рассматриваемая сделка является для общества крупной, суду не представлено, стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми, сговор между участниками спорных правоотношений также не доказан, признаков заведомой невыгодности условий сделки из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод о том, что ни в решении общего собрания акционеров, ни в договоре не учтена стоимость прав пользования земельного участка, на котором расположены продаваемые объекты недвижимости, был предметом исследования суда первой инстанции и нашел свое отражение в обжалуемом судебном акте. Оснований для переоценки выводов суда области у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, изложенные в жалобе, противоречат установленным обстоятельствам дела, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне,.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными, а судебный акт - законным, принятым при отсутствии нарушений норм процессуального права.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.12.2020 по делу N А48-1556/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина Л.М. Мокроусова