Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 09АП-25974/21 по делу N А40-248373/2020

г. Москва

26 мая 2021 г.

Дело N А40-248373/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Легус" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2021 года по делу N А40-248373/20 по иску ООО "Легус" (ОГРН: 1185029004621) к ОАО "РЖД" (ОГРН: 1037739877295) о взыскании денежных средств в размере 1 686 197,22 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Спицин И.А. по доверенности от 14 мая 2020;

от ответчика - Безруков И.З. по доверенности от 16 апреля 2020;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги"(далее -ответчик) о взыскании по договорам N ДТВ От-194936 от 13.11.2019 г, N ПОТ-149944 от 13.11.2019 г, N ПОТ194958 от 13.11.2019 г 1686197 руб. 22 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2021 г по делу N А40-248373/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Легус" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, исследованы не все представленные по заявлению и имеющиеся в деле документы, не выяснены все обстоятельства дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам настоящего дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с итогами запроса котировок N 3646/ЗКТЭ-ДКСС/19, между ОАО "РЖД" (покупатель) и ООО "Легус" (поставщик) заключены: договор поставки с выполнением работ N ДТВ ОТ -194936 от 13.11.2019 г на сумму на 3 118 751 руб. 00 коп., договор поставки с выполнением работ N ПОТ -194944 от 13.11.2019 Г на сумму 546 840 руб. 00 коп., договор поставки с выполнением работ N ПОТ -194958 от 13.11.2019 г на сумму 13 971 153 руб. 57 коп. (далее Договора).

Срок действия договоров до 24 марта 2020 года.

В обеспечение исполнение данных договоров, ООО "Легус" (Заемщик) заключен договор целевого займа N 07/10 от 07.10.2019 г (далее -Договор займа) с ИП Мазуров ЮА. (Заимодавец).

Заем предоставлен ИП Мазуров ООО "Легус" в сумме 14 000 000 руб., что подтверждают платежные поручения N 60338 от 07.10.2019, N 60340 от 21.10.2019, N 60343 от 31.10.2019, N 60350 от 11.112019, N 60352 от 20.11.2019 Г, N 60353 от 21.11.2019 Г.

Как указал истец, поставщик выполнил перед покупателем свои обязательства в полном в декабре 2019 года по договорам, ООО "ЛЕГУС" имело все основания рассчитывать на добросовестное исполнение ОАО "РЖД" своих обязательств по оплате товара и работ.

Вместе с тем, покупатель обязанности по оплате товара после окончания срока действия договоров не выполнил, в связи с чем, истец обратился за принудительным взысканием задолженности в арбитражный суд города Москвы.

15.07.2020 г Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу N А40-81207/20, в соответствии с которым с ОАО "РЖД" взыскано в пользу ООО "Легус" по договору поставки с выполнением работ N ДТВ ОТ-19493 6 от 13 ноября 2019 года долг в размере 2 161 915 руб. 65 коп., по договору поставки с выполнением работ N ПОТ-194944 от 13 ноября 2019 года долг в размере 546 840 руб., по договору поставки с выполнением работ N ПОТ-194958 от 13 ноября 2019 года долг в размере 10 068 693 руб. 70 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 110 680 руб.

Ответчик свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, частично погасил задолженность, после вынесения судебного решения.

Окончательный расчет произведен 17.11.2020 г на основании исполнительного листа.

Как указал истец, по мере погашения задолженности ответчиком у истца появилась возможность погасить займ в размере 14 000 000 рублей, что подтверждают платежные поручения N 354 от 15.05.2020, N 369 от 03.07.2020, N 375 от 14.07.2020, N 384 от 20.08.2020, N 407 от 30.09.2020, N 415 от 15.10.2020 г.

Проценты по договору займа, начисленные за пользование займом за период с 07.10.2019 по 24.03.2020 относятся на счет Заемщика.

Проценты за период с 25.03.2020 г по 15.10.2020 г. в сумме 1,686,197 руб.22 коп. начислены в связи с невозможностью своевременно вернуть сумму займа, так как, ответчик в свою очередь не исполнил обязательства перед истцом по оплате оборудования, которое куплено истцом на сумму займа.

Проценты оплачены истцом заимодавцу 16.10.2020 г по платежному поручению N 497.

Истец считает, что выплаченная им сумма процентов за пользование займом является убытками, образованными по вине ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд в настоящими исковыми требованиями о взыскании денежных средств, квалифицированных истцом как убытки.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, мотивировав принятое решение тем, что истец, заключив договор займа N 07/10 от 07.10.2019 г, ясно выразил свою волю и осознавал риски, связанные с нарушением сроков возврата суммы займа.

Как отразил суд первой инстанции в оспариваемом решении, указанная истцом причинно-следственная связь переноса срока оплаты по договорам поставки и невозможностью своевременно производить платежи по договору займа возникла по вине истца ввиду предоставления последним неверно оформленных первичных учетных документов и последующей их корректировке.

Суд пришел к убеждению, что истцом не доказаны такие элементы состава правонарушения для возложения на ответчика ответственности в виде компенсации истцу убытков, как факт наличия убытков, причинно-следственная связь между противоправным поведением заказчика и убытками исполнителя, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчик умышленно не погасил своевременно задолженность, что подтверждается судебными актами, в связи с чем, истец не имел возможности исполнить обязательства перед своим кредитором по договору займа, считая, что снованиями для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт их причинения, документально подтвержденный размер убытков и наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и нарушением.

По утверждению апеллянта, действия ответчика по не своевременной оплате задолженности по договорам поставки, лишили возможности истца встречного исполнения договора займа в пределах срока действия договора перед Заимодавцем, и в связи с этим, истец понес убытки, выразившиеся в переплате процентов за пользование займом за период с 25.03.2020 г по 15.10.2020 г, которые, по мнению заявителя, находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика, вследствие несвоевременной оплатой товара по договорам, и наступившими последствиями.

В жалобе указано, что содержания договоров и действия сторон по их реализации свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи нарушением ОАО "РЖД" и убытками ООО "ЛЕГУС": неоплата своевременного поставленного товара ОАО "РЖД" (факт нарушения обязательств и вина, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы N А40- 81207/20), повлекли нарушение истцом своих обязательств по своевременному возврату займа, в результате чего, он вынужден уплатить проценты за пользование займом за период с 25.03.2020 г по 15.10.2020 г.

Следовательно, по утверждению апеллянта, истец, исполнивший обязательства по всем договорам, вправе требовать от ответчика возмещения убытков, вызванных тем, что ответчик своевременно не исполнил обязанность по оплате задолженности но договорам в обеспечение, которых был заключен договор займа.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 ГК РФ предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу положений статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при наличии обоснованного заявления другой стороны.

В то же время, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно обстоятельствам дела, требования истца мотивированы несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, которые повлекли нарушение со стороны истца по возврату денежных средств по договору займа с иным лицом, выразившиеся в уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, указывая, что из-за действий ответчика, истец понес убытки, вызванные переплатой процентов по договору займа в сумме 1 686 197 рублей 22 копеек после окончания срока действия договоров 24.03.2020 г., за период с 25.03.2020 г по 15.10.2020 г.

Как указал истец, с момента привлечения суммы займа и до момента взыскания с ответчика суммы долга по договорам поставки, истец оплачивал проценты за пользование займом, то есть, по мнению апеллянта, нес расходы для восстановления своего нарушенного права - своей имущественной сферы, без которой не мог вести хозяйственную деятельность в прежнем объеме и своевременно возвратить заемные денежные средства ИП Мазурову Ю.А.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца и соглашаясь с выводами Арбитражного суда г. Москвы указывает, что невозможность возврата займа не может ставиться в зависимость исключительно от получения денежных средств по договорам поставки со стороны ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-203587/20 с ОАО "РЖД" в пользу ООО "ЛЕГУС" по договору поставки с выполнением работ N ДТВ ОТ-194936 от 13 ноября 2019 года взыскан долг в размере 2 161 915 руб. 65 коп., по договору поставки с выполнением работ N ПОТ-194944 от 13 ноября 2019 года взыскан долг в размере 546 840 руб., по договору поставки с выполнением работ N ПОТ-194958 от 13 ноября 2019 года взыскан долг в размере 10 068 693 руб. 70 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 110 680 руб.

Истец имел право заявить требования о взыскании с ответчика финансовых санкций виде процентов или неустойки, согласно условиям договоров поставки за несвоевременное исполнения договорных обязательств.

Сам по себе факт нарушения ответчиком обязательств по не своевременному погашению задолженности по указанным ранее договорам поставки не свидетельствует о доказанности истцом всей совокупности правовых условий, необходимых и достаточных для взыскания убытков с ответчика в виде выплаченных процентов займодавцу по самостоятельному договору.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд правомерно и обоснованно руководствовался положениями статей 15, 393, ГК РФ и исходил из того, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность всех условий, при наличии которых требование о взыскании убытков подлежало бы удовлетворению.

Истцом не представлено доказательств наличия убытков, противоправного поведения ответчика, причинно-следственной связи между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, а также вины ответчика.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что доказательств того, что причиной нарушения условий договора займа истцом являлась несвоевременная оплата ответчиком по договору поставки, отсутствуют.

В договоре поставки, так и в договоре займа отсутствуют положения, свидетельствующие о том, что исполнение договора займа поставлено в зависимость от выполнения покупателем своих обязательств перед поставщиком.

Истец самостоятельно и на свой риск выбрал способ пополнения оборотных средств путем заключения договора займа с ИП Мазуровым Ю.А.

При этом уплата процентов по договору займа с ИП Мазуровым Ю.А. явилась следствием исключительно действий истца и не связана с действиями ответчика.

Обязанность надлежащего исполнения обязательств вытекает из закона и не может быть поставлена в зависимость от действий контрагентов обязанного лица (ст. ст. 309, 310, 401 ГК РФ).

Доказательств того, что нехватка денежных средств для исполнения договорных обязательств вызвана именно действиями ОАО "РЖД", истцом не предоставлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что понесенные истцом расходы по заключенному договору не могут быть квалифицированы в качестве убытков, вызванных действиями ответчика.

Правонарушение со стороны ответчика отсутствует, причинно-следственная связь не доказана, таким все понесенные истцом расходы являются исключительно его предпринимательскими рисками.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании убытков, не законное, не обоснованное и удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. По изложенным мотивам, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании убытков апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции принял обоснованное решение, полно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2021 года по делу N А40-248373/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан