Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 13АП-6138/21 по делу N А56-95614/2019

г. Санкт-Петербург

26 мая 2021 г.

дело N А56-95614/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от Жиркеева А.В.: Бочкарев М.А., доверенность от 25.01.2021;

от конкурсного управляющего: Филатова В.В., доверенность от 09.09.2020;

от общества: Рябинин Р.ю., доверенности от 15.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-6138/2021, 13АП-6140/2021) Жиркеева Александра Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "СПАРЗ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.2 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "СПАРЗ" об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "УСТС СПб" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 37 от 29.02.2020.

Решением суда от 28.07.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 141 от 08.08.2020.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.10.2016, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СПАРЗ", по продаже ФОЛЬКСВАГЕН 7 НК TRANSPORTER, 2007 года выпуска (грузовой фургон), а также о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с ООО ТД "СПАРЗ" в конкурсную массу должника 1 110 000 руб.

Определением суда от 21.01.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Жиркеев А.В. (представитель учредителей (участников) должника), ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 21.01.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим неверно определена дата возникновения признаков неплатежеспособности должника, оспариваемая сделка совершена по рыночной цене и не нанесла вреда интересам кредиторов.

ООО "ТД "СПАРЗ" в своей апелляционной жалобе, выражая несогласие с судебным актом, указало на то, что цена транспортного средства согласована с учётом его фактического состояния, автомобиль приобретался с целью его дальнейшей перепродажи конечному покупателю, в связи с чем ответчик заключил договор комиссии N 13/2016 от 31.10.2016 с ООО "ЦЕНТР-СПАРЗ" и уже по договору купли-продажи N ЦСП0000813 от 01.11.2016 автомобиль был продан комиссионером гр. Васильеву О.М. Общество также пояснило, что определение цена транспортного средства связано, в том числе и с договором купли-продажи N 2515/16-ОБЛ-К от 27.10..2016, по которому ООО "ТД "СПАРЗ" продало автомобиль марки ГАЗ-27527 ООО "Балтийский лизинг" с целью передачи ООО "СИТИ-ГРУПП" этого автомобиля по договору лизинга во временное пользование. ООО "СИТИ-ГРУПП" была предоставлена скидка по условиям договора по схеме реализации "Trade-in" в размере 100000 руб. Данные обстоятельства подтверждаются трёхсторонним договором между должником, ответчиком и ООО "Балтийский лизинг". Податель жалобы также сослался на неосведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки.

В судебном заседании представители Жиркеева А.В. и ООО "Торговый дом "СПАРЗ" настаивали на своих апелляционных жалобах, а представитель конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве ООО "Сити-Групп" возбуждено определением суда от 02.10.2019.

Следовательно, оспоренный конкурсный управляющий договор заключён 28.10.2016, то есть в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Как усматривается из материалов дела, 28.10.2016 между ООО "Сити-Групп" и ООО "ТД "СПАРЗ" заключён договор купли-продажи автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН 7 НК TRANSPORTER, 2007 года выпуска (грузовой фургон) цене 200 000 руб. (листы дела 159-160).

В силу пункта 1.2 договора техническое состояние и комплектация автомобиля отражаются в акте приёма-передачи автомобиля.

В акте приёма-передачи транспортного средства к договору отражено состояние автомобиля, в частности: грязные сиденья, большой износ материалов, сквозная коррозия капота, коррозия двух дверей, вмятины и коррозия левой стороны кабины, повреждения фургона, сгнил нижний брус фургона, антифриз ниже уровня, сгнил кронштейн глушителя, течь масла, сломана ручка нижнего бардачка (лист дела 161).

Таким образом, стороны договора в предусмотренном порядке зафиксировали имеющиеся дефекты, которые, очевидно, повлияли на уменьшение его стоимости.

Сведений о том, что заявленная конкурсным управляющим стоимость транспортного средства (1 110 000 руб.) отвечала фактическому состоянию транспортного средства на момент её совершения, в материалы дела не представлено.

Кроме того, материалами дела подтверждается позиция подателей жалоб о том, что продажа спорного автомобиля произведена в рамках программы "Trade-in" с целью получения автомобиля в лизинг грузового автомобиля ГАЗ-27527 2016 года выпуска по трёхстороннему договору N 2515/16-ОБЛ-К от 27.10.2016. В результате заключения исследуемого договора новое транспортное средство приобретено со скидкой в размере 100 000 руб.

Денежные средства по спорному договору зачтены в счёт уплаты лизинговых платежей по договору от 27.10.2016, что подтверждается соглашением о прекращении денежных обязательств от 01.11.2016 (лист дела 188).

Впоследствии новое транспортное средство приобретено должником в собственность (обособленный спор N А56-95614/2019/сд.5).

Принимая во внимание все выше перечисленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не выявил в оспоренной конкурсным управляющим сделке признаков недействительности. Наоборот, материалами дела подтверждается, что в результате заключения договора от 28.10.2016 должник приобрёл впоследствии ликвидное имущество, по стоимости и функциональным характеристикам в большей степени обеспечивающие интересы и права кредиторов.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СПАРЗ" 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" в пользу Жиркеева Александра Владимировича 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен