Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 13АП-6137/21 по делу N А56-95614/2019

г. Санкт-Петербург

26 мая 2021 г.

дело N А56-95614/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от Жиркеева А.В.: Бочкарев М.А., доверенность от 25.01.2021;

от конкурсного управляющего: Филатова В.В., доверенность от 09.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6137/2021) Жиркеева Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.5 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "А.С.С." об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "УСТС СПб" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 37 от 29.02.2020.

Решением суда от 28.07.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 141 от 08.08.2020.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 24.01.2018 N 01/Р/2018 купли-продажи автомобиля, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью "А.С.С.", а именно: ГАЗ-27527, VIN номер: X96275270G0818154, государственный регистрационный знак: B999MX178, 2016 года выпуска, и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с ООО "А.С.С." в конкурсную массу должника 1 000 000 рублей.

Определением суда от 21.01.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Жиркеев Александр Владимирович (представитель учредителей (участников) должника), ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, а также неправильное применение судом норм материального права, просят определение суда от 21.01.2021 отменить. Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим неверно определена дата возникновения признаков неплатежеспособности должника, оспариваемая сделка совершена по рыночной цене и не нанесла вреда интересам кредиторов. По мнению Жиркеева А.В., конкурсным управляющим завышена взыскиваемая стоимость имущества по отношению к уровню цен по аналогичным сделкам в спорный период (24.01.2018), поскольку определена по состоянию на август 2020 года.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции восстановил процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Жиркеева А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 24.01.2018 между ООО "Сити-Групп" (продавец) и ООО "А.С.С." подписан договор купли-продажи автомобиля N 01/Р/2018 - ГАЗ-27527, идентификационный номер (VIN): X96275270G0818154, грузовой фургон цельно металлический (7 мест), 2016 года выпуска, цвет серый, мощность двигателя л.с. (кВт) 106,8 (78,5), бензиновый, изготовитель: ООО "Автозавод "ГАЗ" Горьковский автомобильный завод", Россия, по цене 450 000 руб.

Стороны договора подписали 24.01.2018 акт приёма-передачи автомобиля.

Ссылаясь на то, что сделка носила безвозмездный характер, причинила вред имущественным права и интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве ООО "Сити-Групп" возбуждено определением суда от 02.10.2019.

Оспоренный конкурсным управляющим договор заключён 24.01.2018, то есть в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора у ООО "Сити-Групп" уже имелись просроченные неисполненные денежные обязательства перед многими кредиторами, которыми инициированы судебные процессы по взысканию задолженности.

При этом ответчик достоверно знал об этом, так как руководителем обоих участников сделки являлся Игнатов Александр Олегович, который и подписал соответствующий договор. Тем самым стороны договора являлся заинтересованными лицами. Данное обстоятельство подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору.

При таком положении суд первой инстанции правомерно признал такую сделку недействительной как не соответствующую положениям Закона о банкротстве и гражданского законодательства.

Между тем, стоимость транспортного средства по предмету спора согласно договору от 27.10.2016 N 2515/16-ОБЛ-К, заключённому между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СПАРЗ" и ООО "Сити-Групп", составила 735 000 руб.

Согласно спорному договору транспортное средство реализовано по цене 450 000 руб.

Конкурсным управляющим заявлена стоимость автомобиля в сумме 1 000 000 руб., исходя из сведений о продажах автомобилей в сети интернет на момент подачи заявления, а не на момент заключения оспариваемой сделки. О проведении экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент его продажи конкурсным управляющим заявлено не было.

Таким образом, учитывая заключения оспариваемого договора спустя два года после покупки автомобиля, отсутствие сведений о произведённых улучшениях транспортного средства, способных повлиять на его стоимость, апелляционный суд считает, что в качестве применения недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника подлежит применению цена транспортного средства в сумме 450 000 руб.

При таком положении определение суда надлежит изменить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.5 изменить, изложив абзац второй резолютивной части определения суда в следующей редакции: "Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки - взыскать с ООО "А.С.С." (ИНН: 7811229637 ОГРН: 1157847302942) в конкурсную массу ООО "СИТИ-ГРУПП" стоимость ГАЗ-27527, 2016 года выпуска в размере 450 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления отказать".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен