Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 г. N 01АП-2128/21 по делу N А38-2288/2020

г. Владимир

27 мая 2021 г.

Дело N А38-2288/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая Птица" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2021 по делу N А38-2288/2020 по иску акционерного общества "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (ИНН 1206000052, ОГРН 1021201650250) к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Белая Птица" (ИНН 1215126630, ОГРН 1071215010019), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РеалГрупп", Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, Прокуратуры Республики Марий Эл, о взыскании долга по договору займа,

при участии: от истца - акционерного общества "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" - Андреева Д.Г. по доверенности от 28.04.2021 сроком действия до 31.12.2021 (диплом БВС N 0820997 от 27.05.1999);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Компании "Белая Птица" - Очкова Е.А. по доверенности от 15.06.2020 сроком действия 1 год (диплом 101224 0016742 от 05.02.2014);

от третьих лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общества с ограниченной ответственностью "РеалГрупп", межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, прокуратуры Республики Марий Эл - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (далее - АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие", истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Белая Птица" (далее - ООО Компания "Белая Птица", ответчик, заемщик) о взыскании долга в сумме 382 539 377 руб. 53 коп.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств, переданных обществом с ограниченной ответственностью "Реал Групп" (далее - ООО "Реал Групп", займодавец, цедент) по договору займа от 24.09.2015.

Решением от 27.01.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Компания "Белая Птица" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении иска.

Заявитель указывает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности; полагает, что о нарушении своих прав ему должно было быть известно не позднее 23.09.2016 и на момент признания судом сделки недействительной её сторона уже лишилась возможности требовать возврата, исполненного по ней.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании, в отзыве и дополнениях к нему возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третьи лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. От управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобы в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.09.2015 между ООО "РеалГрупп" и ООО Компания "Белая Птица", заключен договор займа, в соответствии с условиями которого третье лицо как займодавец обязалось предоставить ответчику в качестве займа денежные средства в сумме 400 000 000 руб., а ответчик как заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства в срок до 23.09.2016 (т.1, л.д. 8, 54).

ООО "РеалГрупп" перечислило ответчику денежные средства в сумме 382 500 000 руб. в качестве займа по платежным поручениям от 29.09.2015 N 300, от 30.09.2015 N 315, от 01.10.2015 N 320, с учетом писем от 29.09.2015, от 30.09.2015 N б/н об изменении назначения платежа (т.1, л.д. 9-13, 55-59).

30.12.2015 ООО "РеалГрупп" (первоначальный кредитор, цедент) и АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (новый кредитор, цессионарий) заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО "РеалГрупп" уступило цессионарию право требования к ООО Компания "Белая Птица" (должник) по исполнению обязательств по оплате задолженности в размере 382 539 377 руб. 53 коп., вытекающих из договора процентного займа от 24.09.2015 (т.1, л.д. 14, 60-61).

На 2 странице данного договора имеется подпись генерального директора ООО Компания "Белая Птица" Шибаева Н.А., заверенная оттиском печати организации.

31.12.2015 АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "Агросоюз" (новый кредитор, цессионарий) заключили договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" как цедент уступило цессионарию ООО "Агросоюз" право требования к ООО Компания "Белая Птица" на сумму 382 539 377 руб. 53 коп., основанное на договоре займа от 24.09.2015 и договоре уступки права требования от 30.12.2015 (л.д. 15).

В данном договоре также имеется отметка об уведомлении директора ООО Компания "Белая Птица" Шибаева Н.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" по делу N А40-206208/17 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.

Конкурсный управляющий АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" направил в адрес ООО Компания "Белая Птица" претензионное письмо от 17.05.2019 N 433 с требованием о погашении задолженности в размере 382 539 377 руб. 53 коп. по договору займа от 24.09.2015 (т.1, л.д. 16).

В ответе от 05.06.2019 N 2194 на претензионное письмо ООО Компания "Белая Птица" сообщило об отсутствии у него задолженности перед АО Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие", в связи с её погашением путем заключения договора уступки права требования от 31.12.2015 между АО Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (цедент) и ООО "Агросоюз" (цессионарий) в сумме 382 539 377 руб. 53 коп. (т.1, л.д. 17).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 по делу N А40-206208/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, договор уступки права требования от 31.12.2015, заключенный АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" и ООО "Агросоюз", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО Компания "Белая Птица" в размере 382 539 377 руб. 53 коп. перед АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (т. 1, л.д. 18-22, 81-85).

Конкурсный управляющий АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" направил в адрес ООО Компания "Белая Птица" претензионное письмо от 28.01.2020 N 133 с требованием о погашении указанной задолженности (т.1, л.д. 23).

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о нарушении своих прав займодавцу стало известно 23.09.2016, а перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Суд первой инстанции, установив факт перечисления ООО "РеалГрупп" денежных средств в качестве займа, приняв во внимание уступку АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" части права требования долга с ответчика истцу, ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возврату суммы долга, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 307, 308, 309, 382 434, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом отклонен как основанный на неверном толковании норм права довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании денежных средств исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Тем самым кредитор по денежному обязательству вправе требовать судебной защиты нарушенного права только в пределах установленного законом срока. Общий срок исковой давности определен статьей 196 ГК РФ в три года.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Под исполнением сделки, прежде всего, следует понимать исполнение обязательств, созданных сделкой (статья 307 ГК РФ). В то же время имеются сделки, не создающие обязательств (передача прав требования). Срок исковой давности следует исчислять с момента заключения сделки.

В данном случае право акционерного общества как кредитора по договору уступки от 30.12.2015 восстановлено определением арбитражного суда от 16.01.2020 по делу N А40-206208/17, следовательно, с момента вступления судебного акта в законную силу и началось течение процессуального срока для предъявления требования. Исковое заявление АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" подано в Арбитражный суд Республики Марий Эл 06.04.2020 (т. 1, л.д. 24).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не пропущен срок для предъявления денежного требования.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Как верно указал суд первой инстанции, заключенное ООО "РеалГрупп" и ООО "Компания "Белая Птица" соглашение 24.09.2015 по его существенным условиям является договором займа, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Тем самым в силу договора между сторонами возникли правоотношения, регулируемые нормами гражданского законодательства о договоре займа.

Факт выполнения ООО "РеалГрупп" обязательства по перечислению ООО Компания "Белая Птица" денежных средств в рамках указанного договора в сумме 382 500 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями 29.09.2015 N 300, от 30.09.2015 N 315, от 01.10.2015 N 320, а также письмами об изменении назначения платежа от 29.09.2015 N б/н, от 30.09.2015 N б/н.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1.2 договора заем предоставляется на срок до 23.09.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

На основании статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

С учетом установленного в договоре займа срока его предоставления до 23.09.2016, срок исковой давности для предъявления требования о его взыскании в судебном порядке начал течь после согласованной сторонами даты возврата заемных средств, т.е. с 24.09.2016, когда заемщик нарушил свое обязательство и займодавец должен был узнать об этом нарушении, и истек 24.09.2019.

При этом как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае первоначальный обладатель права должен был узнать о нарушении его права не позднее 24.09.2016.

В суд истец обратился с рассматриваемым требованием 09.04.2020, т.е. по истечении установленного законом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком и что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что исковые требования АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" не подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения арбитражного суда.

Позицию конкурсного управляющего о том, что о нарушении права ему стало известно только после признания договора уступки права требования от 31.12.2015, заключенного АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" и ООО "Агросоюз", недействительной сделкой, апелляционный суд считает несостоятельной.

Как усматривается из материалов дела, о нарушении права на получение от ответчика заемных средств конкурсному управляющему стало известно ещё в пределах срока исковой давности.

Так, претензионным письмом от 17.05.2019 конкурсный управляющий потребовал от ООО Компания "Белая птица" возвратить задолженность по договору займа от 24.09.2015 в размере 382 539 377 руб. 53 коп. (т.1, л.д.16).

Вступление в законную силу определения арбитражного суда от 16.01.2020 по делу N А40-206208/17 не имеет правового значения для иного порядка исчисления срока исковой давности с учетом приведенных выше разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 ГПК РФ, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Таким образом, узнав о нарушении своих прав со стороны ответчика в мае 2019 года, конкурсный управляющий не был лишен возможности предъявить к нему требование в судебном порядке в пределах срока исковой давности, до разрешения спора о признании недействительной уступки требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2021 по делу N А38-2288/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица" удовлетворить.

Акционерному обществу "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (ИНН 1206000052, ОГРН 1021201650250) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 200 000 (двести тысяч) руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая Птица" (ИНН 1215126630, ОГРН 1071215010019) возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова