Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 18АП-4935/21 по делу N А34-14414/2020

г. Челябинск

26 мая 2021 г.

Дело N А34-14414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2021 по делу N А34-14414/2020.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" - Кугаевский Р.В. (паспорт, доверенность от 20.04.2020);

представитель Кузнецова Павла Александровича - Грибанова А.А. (паспорт, доверенность от 29.08.2019).

Кузнецов Павел Александрович (далее - истец, Кузнецов П.А.) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вильмс" (далее - ответчик, ООО "Вильмс") с требованием: в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу обеспечить истцу доступ для ознакомления с подлинными документами, а также предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, а именно:

1. Кассовые книги и отчеты кассира по кассовым книгам, приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера Общества за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

2. Документы Общества по расчетам с подотчетными лицами за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

3. Первичные документы по расчетным счетам Общества за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года (платежные поручения, квитанции, приходно-кассовые ордера, платежные требования, инкассовые поручения, чеки);

4. Первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, договоры, соглашения, переписка;

4.1. По совершению хозяйственных операций по расчетному счету ПАО "Сбербанк России" предоставить все документы за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования), а также в виде карточки по счету 51 "Расчетный счет" по совершению хозяйственных операций по расчетному счету ПАО "Сбербанк России" в надлежащим образом заверенной копии, а также на обозрение в оригинале;

4.2. По совершению хозяйственных операций по расчетному счету ООО КБ "Кетовский" предоставить все документы за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года (банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования), а также в виде карточки по счету 51 "Расчетный счет" по совершению хозяйственных операций по расчетному счету ООО КБ "Кетовский" в надлежащим образом заверенной копии, а также оригинал для обозрения;

4.3. По счету "Касса" за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года предоставить оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса" в надлежащим образом заверенной копии, а также оригинал для обозрения;

5. Хозяйственные договоры и иные сделки Общества, действующие за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

6. Первичные документы, связанные с исполнением хозяйственных договоров и иных сделок Общества и осуществлением расчетов с контрагентами Общества (в том числе акты на выполнение работ и оказание услуг, счета на оплату, акты сверок) за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

7. Списки аффилированных лиц Общества за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

8. Табели учета рабочего времени за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

9. Приказы по личному составу и заявления работников за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

10. Трудовые договоры, а также дополнительные соглашения к ним за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

11. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

12. Списки участников Общества за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

13. Протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников Общества за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года на обозрение в оригиналах;

14. Данные бухгалтерского учета:

- оборотно-сальдовая ведомость общая (с расшифровкой по субсчетам, с учетом забалансовых счетов) по годам за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета помесячно с раскрытием по всем субконто за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета по годам с раскрытием по всем субконто за период деятельности за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

- Журналы хозяйственных операций за период деятельности за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

- Ведомости по счетам за период деятельности за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года:

Счет 20 "Основное производство";

Счет 25 "Общепроизводственные расходы";

Счет 26 "Общехозяйственные расходы";

Счет 58 "Финансовые вложения";

Счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

Счет 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; Счет 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

Счет 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";

Счет 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

Счет 70 "Расчеты с подотчетными лицами";

Счет 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

Счет 75 "Расчеты с учредителями";

Счет 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

Счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";

Счет 90 "Продажи";

Счет 91 "Прочие доходы и расходы";

Счет 94 "Недостачи и потери от порчи ценностей";

Счет 99 "Прибыли и убытки";

- перечень дебиторов ООО "Вильмс" за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

- перечень кредиторов ООО "Вильмс" за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года;

15. Документы (акты, сведения, справки, переписка) по хозяйственной деятельности между Обществом и иными организациями (арендаторами, контрагентами) за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года.

Также просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" (ИНН 4518003167, ОГРН 1024501816239) в пользу Кузнецова Павла Александровича судебную неустойку в размере 3 000 рублей в день за неисполнение решения суда в добровольном порядке.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2021 (резолютивная часть от 16.02.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вильмс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить судебный акт первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что письмом от 18.09.2019 общество действительно указало Кузнецову П.А. на то, что может изготовить копии запрашиваемых документов после предварительной оплаты со стороны истца, однако при этом уведомило участника о готовности предоставить оригиналы документов для ознакомления, пригласив Кузнецова П.А. явиться 25.09.2019 в 09 часов 30 минут по месту нахождения общества. Вместе с тем, Кузнецов П.А. в назначенное время не пришел для ознакомления с оригиналами документов. Также ответчик указывает, что повторное время для ознакомления с подлинниками документов назначалось для истца на 23.12.2020 в 09 часов 30 минут и на 11.01.2021, вместе с тем в назначенное время Кузнецов П.А. не явился. Суд первой инстанции не дал оценки данным действиям заявителя. Кроме того, в исковом заявлении Кузнецовым П.А. запрошен более обширный состав документов общества за длительный временный период. Ответчик полагает, что право участника Кузнецова П.А. о получении информации о деятельности общества не нарушено, бездействие самого истца является причиной неполучения им необходимых сведений.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Кузнецова П.А. (вх.N 26397 от 18.05.2021).

В судебном заседании 19.05.2021 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения решение суда от 24.02.2021.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Единому государственному реестру юридических лиц от 16.11.2020 (л.д. 19-27), ООО "Вильмс" зарегистрировано при создании 25.03.1998, его участниками являются Куликова Лада Михайловна, которой принадлежит доля в уставном капитале общества размере 933/3108, номинальной стоимостью 62 200 руб., Белых Иван Николаевич с долей участия 725/3108, номинальной стоимостью 48 333 рублей, Дудич Алексей Владимирович с долей участия 725/3108, номинальной стоимостью 48 334 рублей, Кузнецов Павел Александрович с долей участия 725/3108, номинальной стоимостью 48 333 руб.

Полномочия директора с 15.06.2018 возложены на Имгада Д.М.

Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

09.08.2019 Кузнецов П.А. направил в адрес ООО "Вильмс" требование об обеспечении доступа для ознакомления с оригиналами документов и о предоставлении копий документов ООО "Вильмс", что подтверждается почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью с простым уведомлением. Как следует из отчета об отслеживании отправления, данное ценное письмо вручено адресату 10.09.2019 (л.д. 9-12). Указанным требованием истцом у Общества запрошены испрашиваемые документы и было предложено сообщить о готовности запрашиваемых документов.

В ответ на указанное требование истца письмом от 18.09.2019 ООО "Вильмс" пригласило Кузнецова П.А. ознакомиться с подлинниками и получить копии запрашиваемых документов 25.09.2019, уведомив также о том, что общество может изготовить копии только после предварительной оплаты в размере 50 000 рублей, а также после оплаты 241 000 рублей по ранее изготовленным копиям по переданным Кузнецовым П.А. требованиям от 22.12.2017, от 24.01.2018, от 07.11.2018 и от 16.05.2019, после получения оплаты общество сообщит новую дату получения копий и ознакомления с оригиналами документов по требованию от 09.08.2019 (л.д.13).

Поскольку требования о предоставлении документации оставлены ООО "Вильмс" без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указал, что обществом были подготовлены истребуемые Кузнецовым П.А. документы за период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года в подлинниках для ознакомления и в копиях для передачи истцу, 14.12.2020 представителю истца вручено письменное уведомление с приглашением для ознакомления с подлинниками и для получения копий запрашиваемых документов общества 23.12.2020 по адресу ООО "Вильмс". В назначенное время Кузнецов П.А. не явился, явку представителей не обеспечил. Ответчиком повторно в адрес истца направлено письменное уведомление с приглашением для ознакомления с подлинниками и для получения копий запрашиваемых документов общества 11.01.2021. В назначенное время Кузнецов П.А. не явился, явку представителей не обеспечил, в связи с чем, ответчик полагает, что право Кузнецова П.А. на получение информации обществом не нарушено. По мнению ответчика, Кузнецов П.А. злоупотребляет правом, полагает, что истец фактически потерял интерес к получению данной информации. Просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Кроме того, ответчик полагает, что заявленный истцом размер судебной неустойки является несоразмерным возможным последствиям неполучения Кузнецовым П.А. документов общества в установленный судом срок, в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ просит суд (в случае удовлетворения заявленных исковых требований) уменьшить размер подлежащей взысканию судебной неустойки до 1000 рублей в день (л.д.44-46).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, посчитал, что фактически его интересуют первичные документы бухгалтерского учета ООО "Вильмс", которые позволят проанализировать деятельность общества и его финансовое состояние, однако от представления указанных документов ответчик уклонился.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Устав общества в материалы дела сторонами не представлялся.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, в полном объеме требуемые документы истцу не предоставил. Доказательства передачи документации в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сведений о том, что при рассмотрении иска в суде первой инстанции до истца были доведены сведения об отсутствии истребуемых документов, материалы дела не содержат. Злоупотребление правом со стороны истца ответчиком не доказано (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст.ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Оснований для применения абзаца 2 пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (относительно предоставления документов после внесения предварительной оплаты) не имеется, поскольку устав общества в материалы дела не представлен; не доказан тот факт, что устав содержит положения о необходимости проведения предварительной оплаты за изготовление копий документов, иных внутренних документов общества по данному вопросу. Кроме того, заявителем не учтены разъяснения, данные в абзаце 1 пункта 10 информационного письма от 18.01.2011 N 144, о том, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Следовательно, отсутствие предварительной оплаты не исключало возможности удовлетворения требований истца.

При этом, положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают возможности самостоятельного изготовления копий документов истцом (с использованием его технических средств и т.д.).

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2021 по делу N А34-14414/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева