Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 09АП-20625/21 по делу N А40-196314/2020

г. Москва

21 мая 2021 г.

Дело N А40-196314/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Веклича Б.С., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сервисреммаш" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2021 по делу N А40-196314/20 по иску ООО "Сервисреммаш" (ОГРН 1061832011559, ИНН 1832047933) к ООО "НГ-Бурение" (ОГРН 1138905000090, ИНН 89050053564) о признании зачета встречных требований,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Пушкарева Т.Л. по доверенности от 30.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сервисреммаш" обратилось в суд с иском к ООО "Нафтагаз-Бурение" о признании зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 25.12.2014 между ООО "Нафтагаз-Бурение" (заказчик) и ООО "Сервисреммаш" (исполнитель) был заключен Договор N 75/14, в соответствии с которым ООО "Сервисреммаш" оказывает услуги по сервисному обслуживанию и мониторингу оборудования Ответчика (п. 2.1.).

В обоснование иска указано, что ООО "Сервисреммаш" в рамках договора, в период времени с 01 января 2020 года по 29 февраля 2020 года, выполнены работы на сумму 5 059 257, 48 руб.

В связи с тем, что ООО "Нафтагаз-Бурение" выполненные работы в срок не оплатило, ООО "Сервисреммаш" обратилось в суд с исковым заявлением к Ответчику о взыскании долга и неустойки. Определением от 10.07.2020 заявление принято к производству с присвоением номера делу N А40-112508/2020.

Одновременно, 09.06.2020 ответчиком подано исковое заявление в Арбитражный суд Удмуртской Республики о взыскании с Истца убытков (неполученного дохода), связанного с некачественным обслуживанием оборудования по Договору N 75/14 от 25.12.2014 на сумму 2.860.045 руб. 20 коп. (дело NА71-6244/2020).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 производство по делу А71-6244/2020 прекращено в связи с отказом истца от иска.

27.08.2020 в адрес ООО "Сервисреммаш" от ООО "Нафтагаз-Бурение" поступило заявление о зачете встречных однородных требований, в результате которого Ответчиком произведен зачет на сумму 3 359 829 руб. 97 коп. убытков, связанных с некачественным обслуживанием оборудованием и его простоем и задолженности перед ООО "Сервисреммаш" по оплате оказанных услуг по Договору N 75/14 от 25.12.2014.

Ответчик, руководствуясь ст. 410 ГК РФ и п.19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", направил в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела N А40-112508/2020 отзыв, в котором, сославшись на состоявшийся зачет требований и отсутствие задолженности, просил отказать в заявленных Истцом требованиях о взыскании долга в связи с произведенным зачетом.

Решением от 02.02.2021 (дата оглашения резолютивной части решения) по делу N А40-112508/20-117-746 по иску ООО "Сервисреммаш" к ООО "Нафтагаз-Бурение" о взыскании 5 091 126 руб. 50 коп. требования удовлетворены частично в сумме 1603777 руб. 04 коп., в том числе, 1 604 715 руб. 83 коп. - задолженность и 26 061 руб. 21 коп. - неустойка, а также расходы по государственной пошлине в сумме 4 656 руб. 30 коп. и расходы по оплате юридических и транспортных услуг в сумме 31 670 руб.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

Таким образом, из п. 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В ст. 411 ГК РФ перечислены случаи недопустимости зачета (не допускается зачет требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором).

В оспариваемом истцом заявлении о зачете встречных однородных требований исх. N 01-18/2295 от 17.08.2020 произведен зачет на сумму 3 359 829, руб. 97 коп. убытков, связанных с некачественным обслуживанием оборудования и его простоем и задолженности перед ООО "Сервисреммаш" по оплате оказанных услуг по Договору N 75/14 от 25.12.2014 г.

Требование об оплате убытков, указанных в Заявлении о зачете от 14,08.2020, было направлено ООО "Сервисреммаш" в форме претензии от 29 апреля 2020 г. о возмещении убытков в сумме 5 084 524,80 руб. в связи с фактами простоев на кусте 145 Южно-Приобского месторождения в ноябре 2019 г., а именно по двум эпизодам простоя: с 11 по 16 ноября 2019 г. (110 ч.) и 30 ноября 2019 г. (6 часов).

Оспаривая заявление о зачете встречных однородных требований, истец указывает, что поскольку убытки, предъявленные к зачету Ответчиком, являются оспоримыми, спор об их установлении и взыскании находится на рассмотрении Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-6244/2020, что подтверждается приобщенным определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.06.2020 и исковым заявлением ООО "Нафтагаз-Бурение", в настоящее время зачет произведен быть не может в виду несоблюдения основного требования, предусмотренного ст. 410 ГК РФ, связанного с наступлением срока исполнения обязательства и его реальности.

В апелляционной жалобе истец указывает, что ответчиком произведен зачет не способного к исполнению обязательства, срок по которому не наступил в виду невыполнения процессуальных требований к его предъявлению, зачет не может быть признан законным и повлечь юридические последствия.

Как верно установил суд первой инстанции, ответчик реализовал свое право на получение убытков через направление Истцу претензий о возмещении убытков в денежной форме с указанием размера и причин возникновения убытков. Требования, изложенные в претензиях, не были исполнены Истцом, в связи с чем Ответчик произвел зачет.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-112508/2020 от 02.02.2021 (резолютивная часть решения) Истцу было отказано в иске в части требований, в отношении которых был произведен зачет. При этом, юридические и фактические основания для зачета подлежали оценке в рамках дела N А40-112508/2020.

При рассмотрении настоящего спора о правомерности зачета предметом доказывания является соблюдение установленных законом условий для совершения зачета как односторонней сделки. Тогда как факт наличия или отсутствия убытков со стороны ответчика при данных обстоятельствах в рамках настоящего дела не может быть установлен. В противном случае, удовлетворение иска фактически лишит ответчика возможности оценивать обстоятельства причинения убытков по существу.

На основании изложенного, апелляционная коллегия признает несостоятельными и отклоняет доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии оснований для проведения зачета в связи с недоказанностью наличия и размера убытков, предъявленных Ответчиком к зачету, а также причинно-следственной между действиями истца и выходом из строя оборудования.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что существенные условия, установленные действующим законодательством в части порядка проведения зачета встречных требований, ответчиком соблюдены, нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения) судом не установлено.

Апелляционный суд считает, что выводы по настоящему спору не могут препятствовать сторонам спора доказывать наличие или отсутствие взаимных обязательств, в том числе, при рассмотрении дела N А40-112508/20.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, всесторонне и полно исследованы имеющееся в материалах дела доказательства, принято законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2021 по делу N А40-196314/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Б.С. Веклич Е.А. Сазонова