Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 01АП-3751/21 по делу N А43-6864/2021

г. Владимир

24 мая 2021 г.

Дело N А43-6864/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сысуевой Ирины Михайловны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 о передаче дела по подсудности,

УСТАНОВИЛ:

Тутушев Даниил Денисович (далее - Тутушев Д.Д.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Сысуеву Александру Викторовичу, Сысуевой Ирине Михайловне (далее - Сысуев А.В., Сысуева И.М.) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Рекавери" от 10.07.2020, заключенного между Сысуевым А. В. и Сысуевой И. М., а также о применении последствий недействительности сделки и обязании Сысуевой И.М. возвратить Сысуеву А.В. долю уставного капитала в размере 10% номинальной стоимостью 100 000 руб.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной сослался на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указывает на злоупотребление имевшимся у Сысуева А.В. правом на отчуждение доли уставного капитала, поскольку последний совершил оспариваемую сделку в период рассмотрения спора об исключении Сысуева А.В. из состава участников общества. При этом какие либо последствия в результате заключения сделки не наступили, поскольку Сысуев А.В. сохранил контроль над ООО "Рекавери".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 дело N А43-6864/2021 с требованием Тутушева Д.Д. к Сысуеву А.В., Сысуевой И.М. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Рекавери" и применении последствий недействительности данной сделки передано на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Коми.

Сысуева И. М., не согласившись с принятым определением, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании пунктов 3,4 части 1статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывает, что поскольку в исковом заявлении Тутушева Д.Д. отсутствуют какие-либо требования, связанные с принадлежностью доли уставного капитала, то данный спор не может быть признан корпоративным, а подлежит прекращению в виду его подведомственности суду общей юрисдикции.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, изучив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 частью 4-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная подсудность. По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225-1 процессуального Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225-1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, истец, будучи одним из участников ООО "Рекавери", обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Рекавери" от 10.07.2020, заключенного между Сысуевым А. В. и Сысуевой И. М., а также о применении последствий недействительности сделки и обязании Сысуевой И.М. возвратить Сысуеву А.В. долю уставного капитала в размере 10% номинальной стоимостью 100 000 руб.

Судебный порядок рассмотрения такой категории споров регламентирован главой 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 процессуального Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

Предметом настоящего спора являются требования истца (участника корпорации) о признании недействительной сделки - договора дарения доли уставного капитала корпорации и применении последствий недействительности сделки. При этом признание договора дарения доли уставного капитана недействительным либо отказ в удовлетворении такого иска порождает гражданско-правовые последствия в виде участия кого то из ответчиков в ООО "Рекавери", со всеми вытекающими из этого правами участника корпорации. Следовательно, фактически имеет место спор, связанный с принадлежностью доли в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества. В связи с чем, в данной ситуации суд обоснованно исходил из того, что спор подлежит рассмотрению с соблюдением правил об исключительной подсудности - по месту нахождения ООО "Рекавери".

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Рекавери" зарегистрировано в г.Усинске Республики Коми.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области пришел к правильному выводу о том, что дело N А43-6864/2011 следует передать в Арбитражный суд Республики Коми.

Так как суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права и пришел к обоснованному выводу о том, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Коми, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Позиция заявителя о том, что поскольку в исковом заявлении отсутствуют какие-либо требования, связанные с принадлежностью доли уставного капитала, то данный спор не может быть признан корпоративным, а подлежит прекращению в виду его подведомственности суду общей юрисдикции основана на ошибочном толковании норм процессуального и корпоративного права, а потому не может быть принята в качестве основания для отмены судебного акта. Нарушений части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией также не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 по делу N А43-6864/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сысуевой Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова