Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2021 г. N 17АП-4507/21 по делу N А50-16868/2020

г. Пермь

27 мая 2021 г.

Дело N А50-16868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельевой Н.М.,

судей Голубцова В.Г., Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тиуновой Н.П.,

при участии:

от истца ООО "Стандарт-Ойл" (ОГРН 1181690066502, ИНН 1655406035) - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика ООО "УралТрансГрупп" (ОГРН 1155958007226, ИНН 5907012286) - Зырянова Ю.В., паспорт, доверенность от 20.11.2020, диплом;

от третьих лиц Шевелева Сергея Михайловича, конкурсного управляющего ООО "Стандарт-Ойл" Митюнина Владимира Яковлевича, АО "Авангард", Лукоянова Олега Валентиновича - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "Стандарт-Ойл" в лице конкурсного управляющего Лукоянова Олега Валентиновича

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 марта 2021 года

по делу N А50-16868/2020,

принятое судьей Вшивковой О.В.

по иску ООО "Стандарт-Ойл"

к ООО "УралТрансГрупп"

третьи лица: Шевелев Сергей Михайлович, конкурсный управляющий ООО "Стандарт-Ойл" Митюнин Владимир Яковлевич, АО "Авангард", Лукоянов Олег Валентинович,

о взыскании 8 084 884,92 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стандарт-Ойл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с ООО "УралТрансГрупп" (далее - ответчик) 8 084 884,92 руб., в том числе: задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 N 90/2018 в размере 4 690 768,35 руб., неустойка за период с 15.06.2018 по 03.02.2020 в размере 3 394 116,57 руб., начисленная в соответствии с пунктом 5.4 договора, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 63 424 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы считает, что суд принял незаконное и необоснованное решение, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд неверно применил нормы материального права, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска. В любом случае, по мнению заявителя жалобы, у суда отсутствовали основания для отказа во взыскании с ответчика неустойки, право на взыскание которой перешло истцу по договору цессии от 01.07.2019 N 12. При этом у истца имеются все оригиналы УПД по договору поставки, и они были представлены на обозрение суду первой инстанции. Также судом не учтен факт частичной оплаты ответчиком спорной УПД от 21.08.2018 N 1377 на сумму 11 616 473,75 руб., что свидетельствует о прямом одобрении сделки ответчиком.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда оставить без изменения, доводы жалобы находит несостоятельными.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определением от 25.03.2021 апелляционная жалоба истца принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 05.05.2020.

Поскольку дата рассмотрения апелляционной жалобы истца приходится на нерабочий день, с учетом принятого Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 N 242, а также с целью соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, на справедливое судебное разбирательство, суд, руководствуясь статьями 113, 118, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 28.04.2021 перенес судебное заседание на 27.05.2021.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала доводы письменного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Неомакс Груп" (поставщик) и ООО "УралТрансГрупп" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 N 90/2018 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался в порядке и на условиях, определенных договором, осуществить поставку нефтепродуктов (далее - товар), а покупатель принять и оплатить стоимость товара, наименование (ассортимент), количество (объем), цена (стоимость), срок и условия поставки, которые определены в соответствующих приложениях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью (л.д. 10-13).

В приложениях к договору поставки стороны согласовали наименование товара, количество, цену за 1 тонну (л.д. 14).

На основании пункта 2 приложения от 07.06.2018 N 1 к договору сумма поставки составляет 9 264 528 руб., по приложению от 14.06.2018 N 3 сумма поставки составляет 4 711 044 руб., по приложению от 27.06.2018 N 4 - 4 631 294 руб., по приложению от 10.07.2018 N 5 - 4 716 013 руб., по приложению от 02.08.2018 N 6 - 5 578 093,50 руб., по приложению от 08.08.2018 N 7 - 5 968 321,50 руб., по приложению от 21.08.2018 N 8 - 11 616 473,75 руб. (л.д. 14 оборот - 17).

Согласно пункту 3 указанных приложений срок оплаты продукции 5 банковских дней с момента отгрузки товара.

Между ООО "Неомакс Груп" (кредитор) и Шевелевым Сергеем Михайловичем (поручитель) заключен договор поручительства от 07.06.2018 к договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 N 90/2018, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "УралТрансГрупп" (должник) всех своих обязательств, в том числе которые возникнут в будущем, по договору поставки нефтепродуктов 01.06.2018 N 90/2018 между должником и кредитором (л.д. 22-23).

01.07.2019 между ООО "Неомакс Груп" (цедент) и ООО "Стандарт-Ойл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 12 (далее - договор цессии), по условиям которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "УралТрансГрупп" (должник) на сумму 4 690 768,35 руб., которые возникли у цедента из договора поставки товара от 01.06.2018 N 90/2018, заключенного между цедентом и должником, на основании универсального передаточного документа (далее - УПД) от 21.08.2018 N 1327, сумма документа - 11 616 473,75 руб., сумма уступаемого требования - 4 690 768,35 руб. (л.д. 35-36).

Дополнительным соглашением от 01.07.2019 N 1 к договору уступки права требования N 12 стороны согласовали обязанность цессионария уплатить цеденту за уступаемые права 4 690 768,35 руб. до 31.12.2020 (л.д. 37).

03.12.2019 года цедент уведомил должника о совершенной уступке права требования (л.д. 37 оборот - 39).

04.02.2020 года ООО "Стандарт-Ойл" направило в адрес ООО "УралТрансГрупп" претензию от 03.02.2020 с требованием погасить задолженность в размере 4 690 768,35 руб., и уплатить неустойку в сумме 2 887 513,58 руб.

В связи с неисполнением требований, изложенных в претензии, истец обратился в суд с иском о принудительном взыскании долга с ответчика.

Признав исковые требования необоснованными, суд первой инстанции отказал в их удовлетворении.

Истец по доводам жалобы настаивает на том, что решение подлежит отмене.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойку. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Оценка доказательств - определение судом объективной правдивости изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств - также определение наличия или отсутствия взаимосвязей фактов доказательственных с главными. Установление этих обстоятельств есть конечная цель оценки, от ее правильности непосредственно зависит обоснованность актов судов (часть 1 статьи 168, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК).

Критерий достоверности доказательств означает признание судом истинности или ложности сведений, содержащихся в доказательствах. Часть 3 статьи 71 АПК РФ дает легальное понятие достоверности доказательств как соответствия сведений, содержащихся в представленном суду доказательстве, действительности. Достоверность доказательств устанавливается арбитражным судом в результате сопоставления оцениваемого доказательства с иными доказательствами по делу. При отсутствии противоречий между ними суд приходит к выводу о достоверности каждого из них. Способы проверки и исследования доказательства зависят от конкретного вида используемых средств доказывания. Оценка доказательств с точки зрения их достаточности и взаимной связи производится для того, чтобы устранить противоречия между доказательствами, преодолеть сомнения в истинности вывода, извлекаемого из всей совокупности получаемой доказательственной информации. В ходе системной оценки доказательств проявляются интегративные качества системы средств доказывания по конкретному делу.

Повторно, в соответствии с положениями статей 266 - 268 АПК РФ, статьей 71 АПК РФ проверив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ цедент при уступке прав должен соблюсти ряд условий, приведенных в этой норме Кодекса, определяющих, в том числе, то, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Как отмечено ранее, по договору уступки права требования от 01.07.2019 N 12 истцу переданы права требования к ответчику на сумму 4 690 768,35 руб., возникшие на основании УПД от 21.08.2018 N 1327.

Между тем указанный универсальный передаточный документ в материалы дела истцом не представлен.

В суде первой инстанции истец настаивал на том, что в договоре от 01.07.2019 N 12 допущена опечатка, верным номером универсального передаточного документа от 21.08.2018 является N 1377.

Копия этого документа приложена к материалам дела (л.д. 21).

Между тем, относимыми и допустимыми доказательствами допущенная в договоре цессии опечатка истцом не подтверждена, подлинник универсального передаточного документа N 1377, вопреки доводам апелляционной жалобы, суду не представлен, также как и иные доказательства, позволяющие сделать вывод об опечатке (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец не доказал надлежащими доказательствами наличия у ответчика долга, право на взыскание которого перешло к нему по договору уступки.

Довод жалобы о том, что судом не учтен факт частичной оплаты ответчиком спорной УПД от 21.08.2018 N 1377 на сумму 11 616 473,75 руб., что свидетельствует о прямом одобрении сделки ответчиком, отклоняется с учетом того, что все оплаты должника - ответчика по настоящему делу в адрес ООО "Неомакс Груп" - поставщика по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 N 90/2018 были совершены до 11.10.2018, то есть до заключения договора цессии от 01.07.2019, что явствует из акта сверки (л.д. 27-28).

Иные доводы жалобы, в том числе о месте вывоза товара - дизельных фракций, отклоняются, как не имеющие отношения к предмету рассматриваемого спора.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца о взыскания долга в размере 4 690 768,35 руб.

Истцом также заявлено, а судом первой инстанции признано не подлежащим удовлетворению требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 15.06.2018 по 03.02. 2020 в размере 3 394 116,57 руб., начисленной в соответствии с пунктом 5.4 договора, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении указанной части иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 N 90/2018 за просрочку платежей, которые покупатель обязан совершить в соответствии с условиями настоящего договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Из расчета неустойки истца (л.д. 48-50), усматривается, что неустойка рассчитана за нарушение ответчиком сроков оплаты по УПД от 07.06.2018 N 509, от 14.06.2018 N 535, от 27.06.2018 N 610, от 10.07.2018 N 747, от 02.08.2018 N 1129, от 08.08.2018 N 1218 и N 1327 от 21.08.2018.

Между тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, исковые требования ООО "Стандарт-Ойл" заявлены на основании договора цессии от 01.07.2019 N 12. При этом договор не содержит условия о передаче истцу права требования исполнения каких-либо обязательства ответчиком, кроме обязательств по УПД от 21.08.2018 N 1327 и связанных с ним.

При этом основания для взыскания неустойки, начисленной в связи с наличием задолженности за товар, полученный ответчиком по УПД от 21.08.2018 N 1327 также отсутствуют с учетом недоказанности истцом наличия долга ответчика по этому универсальному передаточному документу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, являются правильными, поскольку соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, судом правомерно не установлено совокупности условий для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что предоставление доказательств в обоснование заявленных требований является процессуальной обязанностью истца.

Проявляя должную заботливость и осмотрительность, руководствуясь установленным частью 2 статьи 41 АПК РФ принципом добросовестности осуществления предоставленных процессуальных прав, с учетом участия представителя истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, истец не был лишен возможности в полной мере реализовать установленные вышеназванными нормами АПК РФ процессуальные права по представлению и сбору доказательств.

Арбитражный суд, обеспечивая равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле на основе равноправия и состязательности, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Вместе с тем, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 марта 2021 года по делу N А50-16868/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.М. Савельева

Судьи

В.Г. Голубцов Е.Ю. Муравьева