Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 12АП-2707/21 по делу N А57-17519/2020

г. Саратов

26 мая 2021 г.

Дело N А57-17519/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рафиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу жилищно-строительного кооператива "Юбилейный" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2021 года по делу N А57-17519/2020

по исковому заявлению жилищно-строительного кооператива "Юбилейный" (ИНН 6452115167, ОГРН 1156451002553) г. Саратов,

к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Елене Васильевне (ИНН 644900962232, ОГРНИП 304644903500146), г. Саратов,

третьи лица: Черный Игорь Леонтьевич, Лебедев Максим Станиславович

о признании договора недействительным,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился жилищно-строительный кооператив "Юбилейный" с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сергеевой Елене Васильевне о признании недействительным договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2021 года по делу N А57-17519/2020 в иске отказано.

Жилищно-строительный кооператив "Юбилейный" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

01.01.2016 между ИП Сергеевой Е.В. (Арендодатель) и ЖСК "Юбилейный" (Арендатор) заключен договор аренды транспортных средств и спецтехники, в соответствии с которым Арендодатель обязался предоставить Арендатору транспортные средства и средства спецтехники за плату во временное владение, а Арендатор обязался оплатить услуги аренды в установленном размере (том 1 л.д. 13-15).

Согласно п. 1.2 договора, передаваемые в аренду транспортные средства находятся в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатации данного вида механизмов, указаны в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия договора предусмотрен с 01.01.2016 по 01.12.2016 с автоматической пролонгацией (п. 2.1 договора).

Условием п. 4.1 договора стороны определили размер арендной платы всех транспортных средств - 330 000 руб. 00 коп. в месяц.

Условием п. 4.2 предусмотрено, что Арендатор вносит плату за пользование транспортными средствами по истечении месяца, на основании подписанных актов выполненных работ.

Истец указывает, что ЖСК "Юбилейный" отрицает факт передачи имущества арендатору по вышеуказанному договору аренды. ЖСК "Юбилейный" не располагает оригиналами документов: договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016, паспортов на 3 транспортных средства и спецтехнику.

Согласно пп. 3.2.3 Договора, арендатор обязан в течение всего срока действия договора поддерживать надлежащее состояние транспортных средств.

Истец указывает, что для выполнения вышеобозначенных обязанностей в штате необходимо иметь сотрудника с соответствующими обязанностями, однако, бывшие руководители ЖСК "Юбилейный" не предприняли мер по поиску и трудоустройству сотрудника.

Истец поясняет, что спецтехника, необходимая для выполнения комплекса строительно-монтажных работ по строительству Объекта, расположенного по адресу: г. Саратов, Волжский район, Новосоколовогорский жилой район, дом 1 А блок секции А, Б, В, Г, Д, была поставлена Подрядчиком ООО СК "Стройкомплекс 2002", на момент заключения оспариваемых договоров у истца отсутствовала необходимость в аренде транспортных средств, указанных в договоре.

В связи с указанными обстоятельствами истец полагает, что договор аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016 является мнимой сделкой.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 8, 166, 168, 170, 431, 606, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что при заключении договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016 участники спорных правоотношений действовали в обход закона, а равно, как и в нарушение требований действующего законодательства, либо осуществляли иное недобросовестное поведение. С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016 недействительным и как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ЖСК "Юбилейный" в апелляционной жалобе настаивает на удовлетворении исковых требований, указывает на то, что реальная цель договора аренды технического устройства - получение денежных средств без создания правовых последствий из договора аренды. Стороны договора аренды не преследовали цели создания соответствующих ему правовых последствий, что свидетельствует о наличии признаков мнимости сделки.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Применительно к абз. 1 п. 1 ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документы о передаче, подписываемому сторонами.

Судом установлено, что обстоятельства надлежащего исполнения Арендодателя - ИП Сергеевой Е.В. обязательств по спорному договору аренды были предметом исследования в рамках дела N А57-9907/2019.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А57-9907/2019 с жилищно-строительного кооператива "Юбилейный" в пользу индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны взыскано 2 640 000 руб. долга по договору аренды от 01.01.2016.

При этом, в ходе рассмотрения указанного спора ЖСК "Юбилейный" в качестве возражений относительно удовлетворения заявленных требований указывал аналогичные с изложенными в исковом заявлении по настоящему делу, доводы, которые были проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

В постановлении от 19.02.2020 суд апелляционной инстанции указал, что передача сданного в аренду имущества арендатору представляет собой исполнение заключенного и вступившего в силу договора аренды со стороны арендодателя.

Взаимный характер договора аренды выражается в том, что на стороне арендатора во всех случаях лежит встречное исполнение его обязательств, то есть исполнение арендатором обязанности по перечислению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Следовательно, в предмет доказывания по делу, прежде всего, входят обстоятельства надлежащей передачи истцом ответчику транспортных средств, обстоятельства пользования ими ответчиком.

Учитывая основания заявленных возражений по иску (отсутствие факта передачи арендуемого имущества арендатору) и отсутствие объективной возможности доказывания отрицательного обстоятельства в спорной ситуации, апелляционный суд посчитал, что бремя доказывания факта передачи объекта аренды ответчику возложено на истца, который в ходе рассмотрения спора доказывал обстоятельства надлежащего исполнения им как арендодателем своих обязательств по договору аренды (передача имущества арендатору).

При этом истец, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в подтверждение факта передачи имущества ответчику, согласно протоколу судебного заседания и аудиозаписи судебного заседания от 28.08.2019, представил суду первой инстанции для исследования подлинники документов, приложенных к исковому заявлению, то есть оригиналы договора аренды транспортных средств и спецтехники и приложения к договору, содержащее перечень транспортных средств и спецтехники, передаваемых в аренду, а также оригиналы актов предоставленных услуг по аренде транспортных средств, содержащих ссылку на спорный договор.

Указанные договор и акты подписаны обеими сторонами. На указанных документах проставлены оттиски печатей как арендодателя, так и арендатора.

Ответчик, в свою очередь, возражая относительно получения имущества, по сути, придерживался позиции, основанной на ничем не подтвержденном отрицательном факте, ограничившись не признанием такового, и фактически не опроверг обстоятельства, документально подтвержденные истцом.

С заявлением о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик к суду не обратился.

С учетом представленных оригиналов актов предоставленных услуг по аренде транспортных средств, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта предоставления в исковой период транспортных средств в аренду по договору аренды от 01.01.2016.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 N Ф06-62514/2020 по делу N А57-9907/2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А57-9907/2019 оставлено без изменения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П: признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

При рассмотрении дела N А57-9907/2019 арбитражный суд апелляционной инстанций дал правовую оценку факта передачи арендованного имущества Арендатору по спорным договорам, а также надлежащего исполнения ответчиком договора аренды.

Таким образом, установленные по делу N А57-9907/2019 обстоятельства в их совокупности имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иными словами недействительность сделки определяется, когда нарушается явно выраженный запрет, иные ограничения, предусмотренные законом, а равно при наличии в действиях сторон недобросовестного поведения (злоупотребление правом) в момент ее заключения. Одним из условий действительности сделки является облечение воли субъектов, в момент совершении сделки, в требуемую законом форму, а содержание сделки должно соответствовать требованиям нормативно-правовых актов или соответствовать смыслу законодательства.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом установлено, что истец ссылается на нормы права о ничтожной сделке.

Если истец считает, что сделка является ничтожной, то исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны, как истец (Арендодатель), так и ответчик (Арендатор) не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суд применяет правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Рассматривая требования ЖСК "Юбилейный", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка не может являться мнимой в силу её фактического исполнения сторонами, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-9907/2019.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, потому как, согласно пункту 4 статьи ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 10 указанного Постановления при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности, со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 указанного постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае совершения сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон при заключении и исполнении оспариваемой сделки на предмет ее добросовестности, суд должен принимать во внимание, в том числе, обоснованность встречного предоставления. Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, не исключает оценку разумности и справедливости условий договора, поскольку встречное предоставление в возмездном договоре не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Таким образом, по мнению суда, важным признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

Вместе с тем, судом не установлено из материалов дела оснований для признания поведения ответчика недобросовестным.

С учетом изложенного анализа норм гражданского законодательства, материалов дела, суд пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств того, что при заключении договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016 участники спорных правоотношений действовали в обход закона, а равно, как и в нарушение требований действующего законодательства, либо осуществляли иное недобросовестное поведение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды транспортных средств и спецтехники от 01.01.2016 недействительным и как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о незаконности выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов и преодоление ранее вынесенного и вступившего в законную силу судебного акта по делу N А57-9907/2019, что является недопустимым исходя из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2021 года по делу N А57-17519/2020 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба жилищно-строительного кооператива "Юбилейный" - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - жилищно-строительный кооператив "Юбилейный".

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2021 года по делу N А57-17519/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина