Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 13АП-7213/21 по делу N А26-7606/2019

г. Санкт-Петербург

26 мая 2021 г.

Дело N А26-7606/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Трушников А.С. (доверенность от 01.06.2020)

от ответчика: Коваль Р.М. (доверенность от 11.11.2020)

от 3-го лица: Иванов М.Ю. (доверенность от 12.05.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7213/2021) ООО "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021 по делу N А26-7606/2019 (судья Дементьева А.В.), принятое по иску ООО "Няндомалеспром" к Рощупкину Павлу Валериевичу о взыскании, 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Астилон",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Рощупкину Павлу Валериевичу (далее - ответчик) о взыскании 12 322 000 руб. 00 коп. убытков, причиненных Обществу.

Определением от 23 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего

лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астилон".

Решением от 11.01.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Няндомалеспром" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение по делу, и указав на несоответствие выводов суда материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы и настоивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения ходатайства и апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Не усмотрев оснований, установленных ст. 82 АПК РФ, апелляционный суд в удовлетворении ходатайства отказал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 18.11.2008 между Департаментом лесного комплекса Архангельской области и ООО "Няндомалеспром" заключен договор аренды лесного участка N 553.

ООО "Астилон" 10.12.2009 приняло решение о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором Рощупкина П.В.

30.06.2010 между ООО "Няндомалеспром" в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и ООО "Архангельская лесная группа" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 N 553.

В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением от 30.03.2011 N 44 ООО "Архангельская лесная группа" перечислило истцу 100 000 руб.

Полагая, что действиями Рощупкина П.В., как ликвидатора, Обществу, основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены убытки в размере стоимости права аренды лесного участка, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения ликвидатора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших причинение убытков Обществу.

Предметом настоящего спора по существу является взыскание убытков (реального ущерба), подлежащего возмещению обществу в связи с утратой актива в виде прав аренды на лесные участки без соразмерного встречного предоставления. Разница между реальной стоимостью утраченного права аренды и стоимостью его реализации на невыгодных условиях составляет размер убытков. В качестве доказательств размера убытков истцом представлен отчет ООО "Автотекс", согласно которому рыночная стоимость права аренды на 30.06.2010 составляет 12 422 000 руб. также истец указывает, что существенную стоимость спорного права подтверждает кадастровая стоимость переданных в аренду участков, составляющая более 207 млн. руб.

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Между тем из представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие периоды пользования спорным лесным участком. Доказательств ведения деятельности в спорный период времени и документы, подтверждающие оплату задолженности, не представлены.

Кроме того, ответчик на момент отчуждения права аренды не знал и не мог знать о показателях доходности и рентабельности на будущее время. Доводы истца о противоправном поведении Рощупкина П.В. как ликвидатора Общества носят характер предположения.

Повышение арендной платы с 2008 года, необходимость совершения обязательных мероприятий (обеспечение пожарной безопасности, санитарной безопасности, проведение лесовосстановительных мероприятий), привели не только к отсутствию прибыли, но и к образованию задолженности, что явилось основанием для расторжения договора N 553 по требованию арендодателя в связи с нарушением сроков внесения арендной платы (письмо от 10.08.2009 N 02-09-14/3941, уведомления от 24.06.2009 N 24, от 23.11.2009 N 58,от 03.12.2009 N 69, от 15.12.2009 N 75, уведомление от 09.10.2009 N 114).

Полноценная хозяйственная деятельность юридическим лицом не велась.

Кроме того, прибыльность, показатели доходности от использования лесных участков, напрямую зависят от личности и способностей пользователя (арендатора) лесных участков, его деловых качеств, осмотрительности.

Представленные в материалы дела доказательства неплатежеспособности истца, наличие задолженности по арендной плате в период владения лесными участками, указывают, что цена отчуждения лесных участков по договору аренды N 553 - 100 000 руб. была совершенно разумной и обоснованной для истца.

Информация о кадастровой стоимости лесных участков, переданных по Соглашениям от 30.06.2010 не имеет правового значения для настоящего дела. Кадастровая стоимость имеет значение только при совершении сделки купли-продажи. По соглашению от 30.06.2010 Общество не продавало лесные участки, а передало права аренды. На стоимость прав аренды кадастровая стоимость влияния не оказывает

Судебными актами по делам N А56-88687/2009, А56- 16389/2010, А56-24255/2012 не установлены факт совершения Рощупкиным П.В. противоправных действий в качестве ликвидатора Общества.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного конфликта.

Вместе с тем суд пришел к правильному выводу, признав срок исковой давности пропущенным истцом.

Правоспособность Общества была восстановлена 07.05.2015 путем внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Истец обратился в суд 26.07.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Как разъяснено в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам.

Таким образом, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является правильным и служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца, приведенные в исковом заявлении, тщательно исследованы судом и подробно изложены в решении.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021 по делу N А26-7606/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина