Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 20АП-1654/21 по делу N А23-9576/2019

г. Тула

26 мая 2021 г.

Дело N А23-9576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гудова Евгения Алексеевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2021 по делу А23-9576/2019 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (далее - ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Гудову Евгению Алексеевичу (далее - ответчик) об обязании передать документацию общества (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 49 - 52).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Шеберов Максим Викторович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2021 исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на статьи 64, 65, 66, 71 АПК РФ, статьи 3, 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статью 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", указывает, что материалы дела не содержат доказательств отсутствия в обществе истребуемых документов, а также доказательств того, что указанные документы удерживаются ответчиком. Полагает, что восстановление указанных документов невозможно. Указывает, что общество не занимается лицензируемыми видами деятельности. Поясняет, что в настоящее время общество не сдает документацию в налоговые органы. Полагает, что истребовать свидетельство о государственной регистрации прав на недвижимое имущество невозможно, поскольку в настоящее время их не выдают. Указывает, что действующее законодательство не содержит требований об обязательном заключении учредительного договора, в связи с чем он не может быть истребован у ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании до перерыва 18.05.2021 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца в судебном заседании до перерыва 18.05.2021 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 163 Кодекса в судебном заседании объявлялся перерыв до 19.05.2021.

После объявленного перерыва лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

В суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований в части понуждения Гудова Е.А. предоставить все полученные и оформленные лицензии на производство продукции.

Согласно части 1 статьи 49 Кодекса истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Отказ от иска и принятие его арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Кодекса основанием для прекращения производства по делу.

Поскольку частичный отказ от заявленных требований подан лицом, уполномоченным на совершение таких действий, не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции принимает его, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене в части удовлетворения требований о понуждении ответчика предоставить все полученные и оформленные лицензии на производство продукции, а производство по делу в указанной части - прекращению.

Обжалуемый судебный акт в оставшейся части проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в оставшейся части подлежит оставлению без изменения в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 21.04.2011 ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 01.08.2013 по 16.09.2019 директором общества являлся Гудов Е.А.

Решением внеочередного общего собрания ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 05.09.2019 полномочия директора общества Гудова Е.А. прекращены, генеральным директором избран Федоров В.С. Кроме того, принято решение предложить Гудову Е.А. передать новому директору общества документы общества и материальные ценности (т. 1, л. д. 13 - 18).

16.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о назначении директором общества Федорова В.С.

19.09.2019 Гудову Е.А. направлено требование о передаче дел (т. 1, л. д. 32 - 34).

23.09.2019 в связи с неисполнением Гудовым Е.А. обязанности по передаче документов и имущества общества, составлен акт о приеме-передаче дел и начале восстановления документов общества (т. 1, л. д. 35).

В ответе на требование о передаче документов (т. 1, л. д. 40) Гудов Е.А. указал, что требование о передаче дел не будет исполнено до окончания судебного разбирательства.

Неисполнение Гудовым Е.А. требования о передаче документов общества новому директору Федорову В.С. послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 приведенной правовой нормы руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом области верно отмечено, что действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, руководитель общества полномочия которого прекращены, обязан предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств и добровольно, в разумные сроки, передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В связи с чем, прекращение у Гудова Е.А. полномочий директора, как верно отмечено судом области, не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Допрошенные в ходе рассмотрения спора в качестве свидетелей работники общества Самохина И.Л., Швецов Д.И., пояснили, что в сентябре 2019 года исчезла бухгалтерская документация, бухгалтерские базы, оригиналы конструкторской документации общества.

При отсутствии доказательств передачи документов новому директору, бывший директор несет риск наступления связанных с этим неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, судом сделан верный вывод, что в обязанности Гудова Е.А., осуществлявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем он обязан был передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Поскольку доказательств принятия ответчиком необходимых и разумных мер, направленных на исполнение им обязанности по передаче документации, равно как и доказательств, подтверждающих утрату истребуемых документов, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в части.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что материалы дела не содержат доказательств отсутствия в обществе истребуемых документов, а также доказательств того, что указанные документы удерживаются ответчиком. Полагает, что восстановление указанных документов невозможно.

Указанные доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Позиция заявителя сводится к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод ответчика о том, что общество не занимается лицензируемыми видами деятельности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в указанной части истец отказался от иска в суде апелляционной инстанции.

Доводы ответчика о том, что в настоящее время общество не сдает документацию в налоговые органы, отклоняется судом, поскольку из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что в спорный период истребуемая документация в налоговые органы не сдавалась.

Довод ответчика о невозможности истребования свидетельства о государственной регистрации, так как в настоящее время их не выдают, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку материалы дела не содержат сведений о том, что указанные свидетельства не выдавались обществу ранее.

Доводы ответчика о том, что действующее законодательство не содержит требований об обязательном заключении учредительного договора, в связи с чем он не может быть истребован у ответчика, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что учредительный договор был заключен участниками общества (т. 1, л. д. 27).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Оплаченная истцом государственная пошлина за подачу иска полностью относится на ответчика поскольку применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, оснований для её частичного возврата истцу из федерального бюджета не имеется, поскольку предметом иска являются требования неимущественного характера и в остальной части эти требования обоснованно удовлетворены.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика, поскольку жалоба оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (Калужская область, город Обнинск, ИНН 4025045755, ОГРН 1024000944087) от исковых требований части понуждения Гудова Евгения Алексеевича предоставить все полученные и оформленных лицензий на производство продукции.

Решение Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2021 по делу N А23-9576/2019 в указанной части отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 18.01.2021 по делу N А23-9576/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева