Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 01АП-2016/21 по делу N А43-35686/2020

г. Владимир

24 мая 2021 г.

Дело N А43-35686/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Семина Алексея Георгиевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10604);

от ответчика - Скрипачева Вадима Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10603),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семина Алексея Георгиевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021 по делу N А43-35686/2021 по иску Семина Алексея Георгиевича к Скрипачеву Вадиму Николаевичу о взыскании 4 335 434 руб. 82 коп.

УСТАНОВИЛ:

Семин Алексей Георгиевич (далее Семин А.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Скрипачеву Вадиму Николаевичу (далее Скрипачев В.Н.) о взыскании:

- долга в сумме 4 020 000 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 315 434 руб. 82 коп. за период с 25.06.2019 по 21.10.2020 и далее по день фактической уплаты суммы долга.

В обоснование исковых требований истец указал на неисполнение ответчиком в полном объеме принятого на себя по договору купли-продажи акций от 20.06.2019 N 2 обязательства уплатить 10 728 781 руб. В связи с частичной оплатой указанной стоимости акций за ответчиком образовалась задолженность в сумме 4 020 000 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на указанную сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 315 434 руб. 82 коп. за период с 25.06.2019 по 21.10.2020 и далее по день фактической уплаты суммы долга.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021 по делу N А43-35686/2020 в удовлетворении иска Семина А.Г. отказано.

Семин А.Г., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 части 1 пунктов 2, 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что несмотря на имевший место акт приема-передачи векселей, простой беспроцентный вексель N 000059 на сумму 4 020 000 руб. по прежнему находится у Скрипачева В.Н. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что спорный вексель по указанному акту истцу не передавался. Это следует и из определения Дзержинского городского суда от 22.01.2020 по делу N 2-23-/2020, протоколов судебных заседаний по названному делу. Следовательно, стоимость акций в полном объеме Скрипачевым В.Н. не оплачена.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 14.05.2021 ответчик указал, что против доводов жалобы возражает. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что в 2002 году в качестве юридического лица зарегистрировано открытое акционерное общество "Сетка" (далее ОАО "Сетка"). Семин А.Г. являлся собственником пакета обыкновенных именных акций ОАО "Сетка" в количестве 36 617 шт., что составляет 16, 41 % уставного капитала.

На основании договора купли-продажи акций N 2 от 20.06.2019 Семин А.Г.

(продавец) продал Скрипачеву В.Н. (покупателю) акции (обыкновенные именные бездокументарные) Ордена "Знак Почета" ОАО "Сетка" в количестве 36 617 штук.

Цена пакета акций согласована сторонами в размере 10 728 781 руб.

Покупатель обязался оплатить на счет продавца либо иным, предусмотренным законодательством способом (по соглашению сторон), цену приобретаемых акций в срок не позднее 03.07.2019.

Часть оплаты по договору в размере 3 728 781 руб. произведена покупателем на счет продавца платежным поручением N 8 от 02.07.2019.

Оставшаяся часть оплаты осуществлена посредством передачи двух простых векселей: серии АА N 0000059 от 20.06.2019 на сумму 4 020 000 руб., серии АА N 0023865 от 20.06.2019 на сумму 2 980 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 20.06.2019, подписанным Семиным А.Г. и Скрипачевым В.Н.

Утверждая, что несмотря на акт приема-передачи, Скрипачев В.Н. фактически не исполнил свою обязанность по передаче векселя серии АА N 0000059 от 20.06.2019 на сумму 4 020 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что простой вексель: серии АА N 0000059 от 20.06.2019 на сумму 4 020 000 руб. был передан Семину А.Г. по акту приема-передачи, а последний, как это следует из пояснений Буцких О.А. (представителя Скрипачева В.Н.), изложенных в определении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 22.01.2020 по делу N 2-230/20, сам передал данный вексель третьему лицу.

С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. Законодательство об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота. Одним из способов перехода права является заключение договора купли-продажи.

20.06.2019 между Семиным А.Г. (продавцом) и Скрипачевым В.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец продает, покупатель приобретает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Сетка" в количестве 36 617.

Цена пакета акций согласована сторонами в размере 10 728 781 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязался оплатить цену приобретаемых акций на счет продавца либо иным, предусмотренным законодательством способом (по соглашению сторон) в срок не позднее 03.07.2019.

Установлено, что часть оплаты по договору в размере 3 728 781 руб. покупатель перевел на счет продавца платежным поручением N 8 от 02.07.2019.

Оставшаяся часть стоимости акций оплачена посредством передачи двух простых векселей: серии АА N 0000059 от 20.06.2019 на сумму 4 020 000 руб., серии АА N0023865 от 20.06.2019 на сумму 2 980 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 20.06.2019, подписанным обеими сторонами, в котором стороны указали, что передачей векселей погашается обязательство по оплате акций по договору купли-продажи N2 от 2006.2019.

Таким образом, установив факт передачи ответчиком истцу векселей на сумму 7 000 000 руб. в счет оплаты акций, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что обязательство Скрипачева В.Н. перед Семиным А.Г. в части оплаты по договору купли-продажи акций N 2 от 20.06.2019 исполнено в полном объеме (3 728 781 руб. + 7 000 000 руб.). В этой связи в удовлетворении иска суд правомерно отказал.

Данный вывод соответствует разъяснениям абзаца 4 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" о том, что в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий. Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду отсутствия у Скрипачева В.Н. денежного обязательства, он не мог быть привлечен к гражданско-правовой ответственность в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, на что обоснованно указал арбитражный суд.

Утверждение заявителя о том, что несмотря на имевший место акт приема-передачи векселей, простой беспроцентный вексель N 000059 на сумму 4 020 000 руб. по прежнему находится у Скрипачева В.Н., следовательно спорный вексель по указанному акту истцу не передавался судом второй инстанции отклоняется, поскольку оно опровергается материалами дела.

Согласно заявления Семина А.Г. о признании утраченного векселя недействительным и восстановлении прав по нему от 08.11.2019, принятого к производству Дзержинского городского суда, указанный вексель был ему передан по акту приема-передачи в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи акций N 2 от 20.06.2019, однако впоследствии был им(Семиным) утрачен и сохранилась только копия указанного векселя (дело N 2-230/20 - л.д.37-38).

Впоследствии представитель Семина А.Г. - Маслов В.В., в предварительном судебном заседании от 14.01.2020 по указанному гражданскому делу подтвердил, что Семин А.Г. сам передал данный вексель третьему лицу в счет обеспечения исполнения своих обязательств (протокол судебного заседания от 14.01.2020 - л.д.32-34).

Именно Семин А.Г. указан в качестве векселедержателя, на что последний сослался в обоснование своего иска об истребовании векселя из чужого незаконного владения (л.д.42).

Доказательств обратного материалы дела не содержат и в суде второй инстанции не представлено. При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021 по делу N А43-35686/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Семина Алексея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова