Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 12АП-4471/21 по делу N А57-33961/2020

г. Саратов

28 мая 2021 г.

Дело N А57-33961/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глебовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы Перелюбского районного потребительского общества, пайщиков Перелюбского районного потребительского общества Шумилина Ю.И., Ленковой Л.В., Дердюк С.В., Арзамасцевой Г.В., Масеевой Г.В., Борисова А.К., Сыксиной Л.Н., Шаталиной Ф.Г. на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2021 года о передаче дела N А57-33961/2020 по подсудности

по исковому заявлению Шумилина Ю.И., Ленковой Л.В., Дердюк С.В., Арзамасцевой Г.В., Масеевой Г.В., Борисова А.К., Сыксиной Л.Н., Шаталиной Ф.Г.

к Тагирову Н.М.оглы, Рзаеву А.М., Перелюбскому районному потребительскому обществу (413750, Саратовская область, Перелюбский р-н, с. Перелюб, ул. Первомайская, д. 79, ОГРН 1026401857613, ИНН 6424000220)

третьи лица: Гусейнов М.Г.о, Астанкова Наталья Вячеславовна, Альбаева Елена Олеговна, Альбаева Сибарбика Бариевна, Аманкулова Людмила Геннадьевн, Артюшенко Надежда Петровна, Бикетова Людмила Алексеевна, Боломожнова Татьяна Юрьевна, Виноградова Нурслу Мадиевна, Гаврилов Владимир Ильич Гаврилова Людмила Васильевна, Гладышев Николай Николаевич, Горшкова Антонина Петровна, Гужина Людмила Анатольевна, Гужина Татьяна Ивановна, Гуляева Валентина Ивановна, Евдокимова Марина Евгеньевна, Завертяев Виктор Александрович, Завертяева Ольга Викторовна, Иванникова Надежда Ивановна, Иванов Сергей Анатольевич, Ивлиева Валентина Ивановна Ивлиева Татьяна Ивановна, Клопова Мария Петровна, Коваценко Виктор Николаевич, Коваценко Любовь Борисовна, Козликова Татьяна Викторовна, Колчанова Клена Николаевна, Короткова Галина Николаевна, Красун Валентина Михайловна, Габдуллина Александра Сергеевна, Кузнецова Антонина Федоровна, Клещев Дмитрий Николаевич, Кундас Валентна Адамовна, Лазаренко Нина Сергеевна, Левин Николай Александрович, Липаткина Лилия Гавриловна, Лукьянова Людмила Васильевна, Летяго Дарья Александровна, Макачеева Людмила Александровна, Малюкина Людмила Ивановна, Малюкина Татьяна Викторовна, Миронова Нина Ивановна, Михеева Елена Вячеславовна, Найманис Светлана Тимофеевна, Никитина Ксения Михайловна, Никифорова Элла Ивановна, Овчаренко Сергей Васильевич, Панчурина Любовь Петровна, Перешивалова Любовь Васильевна, Плаксина Ольга Николаевна, Подлас Алёна Николаевна, Потрусова Валентина Алексеевна, Ротачков Семен Иванович, Ротачкова Альбина Петровна, Роточкова Алла Владимировна, Савина Валентина Викторовна, Савина Надежда Владимировна, Саморуков Павел Васильевич, Сараева Анна Алексеевна, Смагина Татьяна Ивановна, Смолко Тамара Николаевна, Солдатова Татьяна Витальевна, Степанов Александр Иванович, Степанова Людмила Владимировна, Султанхузина Светлана Васильевна, Султанхузина Алия Новильевна, Сурагулова Алена Юрьевна, Таран Оксана Владимировна, Федоров Владимир Александрович, Федорова Галина Евгеньевна, Фокин Александр Сергеевич, Фокина Любовь Сергеевна, Фокина Нина Валерьевна, Фролова Ямалия Мирзановна, Чернышева Валентина Григорьевна, Шаталин Михаил Викторович, Швецова Надежда Ивановна, Шлегин Владимир Александрович, Шлегин Иван Анатольевич, Шлегина Надежда Викторовна, Шумилина Нина Александровна, Явкаева Нафига Галеевна, Янгирова Флюра Ахмадеевна, Ярославцева Наталья Анатольевна,

о признании договора займа и дополнительных соглашений недействительными,

при участии в судебном заседании:

представителя Перелюбского районного потребительского общества - Гладышева Н.Н. (председатель правления),

представителя Шумилина Ю.И. - Фирсовой Е.С. по доверенности от 14.12.2020, выданной сроком на 3 года

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились пайщики Перелюбского районного потребительского общества Шумилин Ю.И., Ленкова Л.В., Дердюк С.В., Арзамасцева Г.В., Масеева Г.В., Борисов А.К., Сыксина Л.Н., Шаталина Ф.Г. с исковым заявлением к Тагирову Н.М.о, Рзаеву А.М.о, Перелюбскому районному потребительскому обществу о признании договора займа N 2 от 16.01.2015 г. и дополнительных соглашений от 31.12.2016 г., от 29.12.2017 г., от 03.05.2018 г., от 31.12.2018 г. недействительными.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2021 года в качестве соответчика по делу привлечено Перелюбское районное потребительское общество.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2021 года дело N А57-33961/2021 передано в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Перелюбское районное потребительское общество, пайщики Перелюбского районного потребительского общества Шумилин Ю.И., Ленкова Л.В., Дердюк С.В,, Арзамасцева Г.В., Масеева Г.В., Борисов А.К., Сыксина Л.Н., Шаталина Ф.Г. не согласились с принятым судебным актом и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что спор с участием гражданина относится к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является признание недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, вытекающее из полномочий участника корпорации по участию в управлении обществом и реализация иных прав и обязанностей участника общества, предусмотренных п.1, п. 4 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ. Истцы обратились в суд с заявленными требованиями, считая, что оспариваемые договор займа и дополнительные соглашения были совершены при злонамеренном сговоре в ущерб интересам Перелюбского РАЙПО в силу их заключения на невыгодных условиях при отсутствии согласия общего собрания пайщиков Перелюбского РАЙПО на совершение сделок в соответствии с ограничениями, установленными трудовыми договорами с Рзаевым А.М. и осведомленности займодавца Тагирова Н.М. о наличии ограничений и отсутствии одобрения. По мнению заявителей апелляционных жалоб, спор является корпоративным, имеет экономический характер и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

В судебное заседание явились представители Перелюбского районного потребительского общества, Шумилина Ю.И.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посредством размещения определения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Суд первой инстанции, передавая дело в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено, основывался на том, что требования истцов по данному делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ. Спор не является корпоративным, относящимся к компетенции арбитражного суда, поскольку возник из договора займа и дополнительных соглашений к нему, заключенных между физическим лицом и хозяйственным обществом. Такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из учредителей (участников) этого общества. Суд пришел к выводу, что спор по настоящему делу подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, пайщики Перелюбского районного потребительского общества Шумилин Ю.И., Ленкова Л.В., Дердюк С.В,, Арзамасцева Г.В., Масеева Г.В., Борисов А.К., Сыксина Л.Н., Шаталина Ф.Г. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Тагирову Н.М.о, Рзаеву А.М.о, Перелюбскому районному потребительскому обществу о признании недействительными договора займа N 2 от 16.01.2015 г. и дополнительных соглашений от 31.12.2016 г., от 29.12.2017 г., от 03.05.2018 г., от 31.12.2018 г., заключенных между Перелюбским районным потребительским обществом и Тагировым Н.М.о.

В соответствии со ст. 1 Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ" потребительское общество - добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

Согласно Уставу Перелюбского районного потребительского общества, Общество является юридически лицом - некоммерческой организацией, создано в целях осуществления деятельности, направленной на удовлетворение материальных и иных потребностей пайщиков.

К специальной подведомственности арбитражных судов в соответствии с частью 1 статьи 225.1 Кодекса относятся дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, ст. 225.1 АПК РФ устанавливает, что корпоративными являются споры коммерческих организаций, а также споры тех некоммерческих организаций, которые объединяют коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Настоящий спор связан с оспариванием сделок, совершенных между пайщиком Тагировым Н.М.о. и Перелюбским районным потребительским обществом, являющимся некоммерческой организацией.

Перелюбское районное потребительское общество не относится к категории юридических лиц, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Указанное Потребительское общество является некоммерческой организацией и не входит в круг некоммерческих организаций, поименованных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры с участием которых, носят корпоративный характер, следовательно, спор между потребительским кооперативом и его участником не может быть квалифицирован как корпоративный спор, подведомственный арбитражному суду.

Изложенная квалификация спорных правоотношений корреспондирует с правовой позицией Верховного Суда РФ, выраженной в п. 30 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г.

В соответствии с абз. 2 п. 5 постановления Пленума ВС РФ N 2 от 20.01.2003 г. дела по спорам между потребительскими кооперативами и их членами подведомственны судам общей юрисдикции.

Статус потребительских обществ как юридических лиц, не изменяет компетенцию суда общей юрисдикции.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом и не относится к компетенции арбитражного суда.

Кроме того, следует учесть, что исковые требования основаны на договоре займа N 2 от 16.01.2015, заключенного между Перелюбским РайПО (заемщик) и Тагировым Назимом Мехман оглы (заимодавец) по условиям которого, заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 28% годовых, а заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 16.07.2015, а также дополнительных соглашений к нему от 31.12.2016, от 29.12.2017, от 03.05.2018, от 31.12.2018, заключенных между Перелюбским районным потребительским обществом в лице председателя правления Рзаева А.М.о (заемщик) и Тагировым Н.М.о (заимодавец).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

В силу изложенного, исходя из субъектного состава, характера спорных отношений, предмета и оснований заявленных требований, принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе статью 225.1 АПК РФ), суд пришел к правильному выводу о том, что спор по настоящему делу подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Также следует учесть, что иск Перелюбского РайПО к Тагирову Н.М.о. и Рзаеву А.М.о. о признании договора займа N 2 от 16.01.2015 года и дополнительных соглашений к нему недействительными, был рассмотрен Пугачевским районным судом, по делу N 2-17(4)/2020 судом принято решение от 06.07.2020 года об отказе в удовлетворении исковых требований Перелюбского РайПО. Решение суда вступило в законную силу.

Довод апеллянтов о наличии у Тагирова Н.М. оглы статуса индивидуального предпринимателя отклоняется, поскольку указанный статус не изменяет компетенцию суда общей юрисдикции,

Апелляционный суд находит несостоятельными доводы заявителей апелляционных жалоб, поскольку данные доводы основаны на ином толковании норм процессуального права, а также иной оценке обстоятельств спора, что не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не влияет на законность обжалуемого судебного акта.

Приняв во внимание, что спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, суд первой инстанции обоснованно направил дело в Саратовский областной суд в порядке части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", после вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, заявление возвращается заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основаниями для отмены принятого судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2021 года по делу N А57-33961/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

Е.В. Пузина