Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 19АП-2360/21 по делу N А14-4588/2020

г. Воронеж

28 мая 2021 г.

Дело N А14-4588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от частной компании с ограниченной ответственностью "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ.": Морозовой А.П., представителя по доверенности б/н от 20.05.2021, паспорт РФ;

от компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД": Седуновой Д.В., представителя по доверенности б/н от 12.03.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземный научно-исследовательский и проектно-изыскательный институт по землеустройству": Поповой Е.Ю., представителя по доверенности N 28/01 от 28.11.2020, паспорт РФ;

от акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Голденберг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Гитлина Игоря Борисовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 по делу N А14-4588/2020 (судья Баркова Е.Н.)

по иску частной компании с ограниченной ответственностью "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." (регистрационный номер 34252631) к компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" (регистрационный номер 690464) о взыскании 114 554 598 руб. 63 коп. неосновательного обогащения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземный научно-исследовательский и проектно-изыскательный институт по землеустройству" (ОГРН 1203600038047, ИНН 3665812311), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449), закрытое акционерное общество "Голденберг" (ОГРН 1047796595230, ИНН 7702534609), Гитлин Игорь Борисович,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания с ограниченной ответственностью "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." (North East Partners BY) (далее - истец, Компания "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ.") обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" (ORSFORD LTD) (далее - ответчик, Компания "ОРСФОРД ЛИМИТЕД") о признании за истцом права собственности на 163 410 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Центрально-Черноземный научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству" (далее - ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ") с одновременным лишением ответчика Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" права собственности на вышеуказанные акции, об истребовании из незаконного владения ответчика Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" в пользу истца 163 410 обыкновенных именных акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", что составляет 100% акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", путем списания указанного количества акций с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца в реестре акционеров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ"; в случае, если истребуемые акции были конвертированы в другие ценные бумаги, Компания "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." просила возвратить истцу ценные бумаги, в которые были конвертированы истребуемые акции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - третье лицо, АО "НРК Р.О.С.Т."), закрытое акционерное общество "Голденберг" (далее - третье лицо, ЗАО "Голденберг") и Гитлин Игорь Борисович (далее - третье лицо, Гитлин И.Б.).

В процессе рассмотрения настоящего дела истец заявил об изменении предмета исковых требований, просил взыскать с ответчика стоимость 163 410 акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" в размере 114 554 598 руб. 63 коп.

Определением суда от 15.02.2021 произведена замена третьего лица ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" (г. Воронеж, ОГРН 1033600115207, ИНН 3665041468) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземный научно-исследовательский и проектно-изыскательный институт по землеустройству" (г. Воронеж, ОГРН 1203600038047, ИНН 3665812311) (далее - третье лицо, ООО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Компания "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители АО "НРК Р.О.С.Т.", ЗАО "Голденберг" и Гитлин И.Б. не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" и ООО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.07.2003 Межрайонной инспекцией МНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" путем реорганизации в форме преобразования, ОГРН 1033600115207.

Согласно пункту 7.1 устава ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", утвержденного решением единственного акционера от 28.06.2006 (далее - устав ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ"), уставный капитал общества составляет 16 341 000 руб. и разделен на 163 410 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Все акции общества принадлежат единственному акционеру - ЗАО "Голденберг". Все акции общества являются приобретенными.

В соответствии с пунктом 8.2 устава ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Как указано в пункте 11.1 устава ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 12.1 устава ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы: об избрании Совета директоров общества, об избрании ревизионной комиссии общества, об утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и убытков общества по результатам финансового года.

На момент подачи рассматриваемого искового заявления лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", является АО "НРК Р.О.С.Т.".

28.09.2011 между ЗАО "Голденберг" (продавец) и Компанией "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в пункте 1.2 договора, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять ценные бумаги и оплатить их в соответствии с условиями статьи 4 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, его предметом являются ценные бумаги (далее - акции) ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ": акции именные обыкновенные, эмитент ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-42552-А, количество 163 410, номинальная стоимость одной акции 100 руб., общая номинальная стоимость продаваемых акций 16 341 000 руб. Акции оплачены продавцом полностью.

Как указано в пункте 1.3 договора, акции будут переданы покупателю в день подписания договора с одновременным подписанием передаточного распоряжения (форма которого установлена Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27) и последующим внесением записи в Реестр акционеров общества о переходе права собственности на акции от продавца к покупателю.

В силу пункта 4.1 договора, согласованная сторонами цена продажи акций, указанных в пункте 1.2 договора, составляет 51 143 000 руб.

В материалы дела представлена копия передаточного распоряжения, в соответствии с которым ЗАО "Голденберг" передает Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." обыкновенные именные акции ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-42552-А, в количестве 163 410 штук, на основании договора купли-продажи акций N 1 от 28.09.2011, цена сделки 51 143 000 руб. В передаточном распоряжении имеется подпись от имени лица, передающего ценные бумаги и оттиск печати ЗАО "Голденберг".

Истцом также представлена копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 30.09.2011, из которой усматривается, что ведение реестра осуществляется эмитентом ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", владельцем 163 410 обыкновенных именных акций общества, регистрационный номер выпуска 1-01-42552-А от 14.08.2003 является Компания "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." (номер лицевого счета - 4).

Из представленной в материалы дела копии решения акционеров Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." усматривается, что акционерами компании 29.01.2016 было принято, в том числе решение о назначении г-на Моложавого Сергея Владимировича в качестве директора А и г-на Гитлина И.Б. в качестве директора Б Фонда, действующего на дату исполнения настоящего решения. Директор А и директор Б будут иметь совместные полномочия по представлению интересов Компании.

Аналогичные сведения содержатся в представленной в материалы дела выписке из Торгового реестра Торговой Палаты Нидерландов.

Из копии протокола N 1 заседания Совета директоров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" от 13.02.2020 усматривается, что заседание Совета директоров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" созвано по инициативе единственного акционера общества - Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" в лице ее директора и члена Совета директоров общества Литевчука В.Д. На заседании присутствовали члены Совета директоров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" Литевчук В.Д., Фомичев А.В., Филенко П.А., Алексеев И.В., Беленков Е.В.

Из копии протокола собрания акционеров Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." от 27.08.2020 усматривается, что акционерами было принято решение о прекращении полномочий директора Б Компании Гитлина И. и наделении директора А Компании Моложавого С. полномочиями единоличного/независимого директора.

Ссылаясь на отсутствие правовых и фактических оснований для приобретения ответчиком акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", невозможность возврата акций надлежащему владельцу - Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ.", истец обратился в арбитражный с настоящим иском о взыскании стоимости спорных акций (с учетом изменения истцом предмета иска).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Как указано в статье 149 ГК РФ (в редакции, действовавшей по состоянию на 28.09.2011), операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Положениями статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из приведенных норм, подтверждением наличия прав на бездокументарную ценную бумагу (акцию) и фиксации таких прав является внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

В подтверждение приобретения прав на спорные акции истцом в материалы дела представлены: копия договора купли-продажи акций N 1 от 28.09.2011, заключенного между ЗАО "Голденберг" (продавец) и Компанией "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." (покупатель), копия передаточного распоряжения и копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 30.09.2011, на которой имеется подпись специалиста регистратора "Петровой" и оттиск печати ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ".

Вместе с тем, представитель третьего лица ООО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" в судебном заседании пояснила, что в организации сотрудника Петровой никогда не было, представила в материалы дела справку о сотрудниках за период с 20.10.2009 по настоящее время.

Возражений относительно представленного суду перечня сотрудников общества истцом не заявлено, доказательств, опровергающих указанное третьим лицом обстоятельство не представлено, ходатайств об истребовании доказательств не заявлено.

Кроме того, в представленной в материалы дела копии регистрационного журнала ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" за период с 21.07.2003 по 15.09.2017 имеются записи об открытии лицевого счета ЗАО "Голденберг" (лицевой счет N 4), зачислении на данный счет 163 410 акций эмитента, об открытии 30.09.2011 лицевого счета АО "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" (лицевой счет N 5) и зачислении на него со счета ЗАО "Голденберг" 163 410 акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ". Запись об открытии лицевого счета на Компанию "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." и зачислении на него акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" в данном журнале отсутствует. При этом, названный журнал был передан регистратору АО "НРК Р.О.С.Т." 15.09.2017.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о переходе к нему прав на 163 410 акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" от ЗАО "Голденберг".

Также судом установлено, что договор, передаточное распоряжение, послужившие основаниями для приобретения ответчиком (Компанией "ОРСФОРД ЛИМИТЕД") спорных акций в материалы дела не представлены, однако запись о переходе к Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" прав на спорные акции внесена в реестр акционеров общества, что подтверждается представленной регистратором копией регистрационного журнала ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", полученной от эмитента.

Таким образом, истцом не доказаны указанные в обоснование заявленного требования обстоятельства приобретения им спорных акций и отсутствия фактических и правовых оснований для вывода о приобретении спорных акций ответчиком.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, далее - ФЗ "Об акционерных обществах") высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Аналогичные положения были предусмотрены уставом ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ".

На основании статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, как указал арбитражный суд области, при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, Компания "НОРС ИСТ ПАРТНЕР БИ.ВИ.", полагавшая себя единственным акционером ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" с 28.09.2011, должна была узнать о нарушении своих прав не позднее 30.06.2012, когда истекал срок проведения годового общего собрания акционеров общества по итогам 2011 года.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" предусмотрена обязанность общества по проведению годового общего собрания для решения ряда вопросов, в частности об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, что применительно к единственному акционеру общества влечет его обязанность по принятию соответствующих решений в установленный срок.

В материалы дела представлены копии решений единственного акционера ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" от 30.07.2014 и от 29.06.2017, которыми утверждался состав Совета директоров общества в составе: Гитлин И.Б., Гитлин Б.М., Гитлин В.Б., Гитлин А.И., Ладыгин А.А.

Доказательств принятия Компанией "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." каких-либо решений в качестве единственного акционера ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" в материалы дела не представлено, представителями истца в ходе рассмотрения дела каких-либо доводов и пояснений, свидетельствующих об участии Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." в деятельности ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", не приведено и не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, материалами дела подтверждается, что с 29.01.2016 одним из директоров истца Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." стал Гитлин И.Б., который одновременно являлся в указанный период (и ранее) членом Совета директоров ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ", а также директором Компании "ОРСФОРД ЛИМИТЕД" (в период с 09.12.2014 по 02.05.2017).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.06.2012 (окончание предусмотренного законом и уставом общества срока для проведения годового собрания акционеров), но в любом случае не позднее 29.01.2016 (избрание Гитлина И.Б. одним из директоров истца).

Настоящее исковое заявление в первоначальной редакции, подписанное Гитлиным И.Б., направлено в арбитражный суд по почте 27.03.2020, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на обстоятельства, не исследованные судом. Оснований для переоценки собранных по делу доказательств апелляционная жалоба не содержит.

Довод жалобы о том, что истцом доказано право собственности на акции, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в силу вышеизложенного.

Также в апелляционной жалобе истец указал, что исковое заявление подписано от имени Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." директором Гитлиным И.Б., который не имел на это полномочий, в связи с чем взыскание государственной пошлины следует произвести не с Компании, а лично с Гитлина И.Б.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции рассматривались исковые требования Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." о взыскании с ответчика стоимости 163 410 акций ОАО "ЦЧОНИИГИПРОЗЕМ" в размере 114 554 598 руб. 63 коп. с учетом заявления об изменении предмета исковых требований, подписанного полномочным директором Компании "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." Моложавым С.В.

При подаче иска была уплачена государственная пошлина в сумме 15 000 руб. (12 000 руб. - за иск, 3 000 руб. - за заявление о принятии обеспечительных мер).

С учетом изменения предмета исковых требований размер подлежащей уплате государственной пошлины составил 200 000 руб.

По результатам рассмотрения настоящего дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно взыскал с истца в доход федерального бюджета 188 000 руб. государственной пошлины.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 по делу N А14-4588/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью "НОРС ИСТ ПАРТНЕРС БИ.ВИ." - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков