Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 13АП-5281/21 по делу N А56-115601/2019

г. Санкт-Петербург

28 мая 2021 г.

Дело N А56-115601/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Згурская М.Л., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Борисенко Т. Э.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Чистов В. В., доверенность от 26.09.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5281/2021) ООО "РОСКОН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-115601/2019 (судья Данилова Н. П.), принятое

по иску ООО "Напитки")

к ООО "РОСКОН"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" (далее -Общество "НАПИТКИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" (далее - Общество "РОСКОН", ответчик) о взыскании 1 136 576,30 руб. задолженности.

Решением в виде резолютивной части от 14.01.2020 (полный текст решения изготовлен 07.02.2020), оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСКОН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАПИТКИ" взыскано 1 136 576,30 руб. задолженности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020 по делу N А56-115601/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

После нового рассмотрения решением суда от 30.12.2020 иск удовлетворен.

Также судом осуществлена процессуальная замена истца ООО "Напитки" на его правопреемника - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАКТИКИ И КОНСАЛТИНГА".

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, иск не доказан, суд сделал неверный вывод, что долг ответчика подтвержден судебным актов в деле о банкротстве, неверный вывод суда о злоупотреблении ответчиком при реорганизации путем выделения, суд необоснованно отклонил довод ответчика о ничтожности договора уступки прав требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От истца поступил отзыв, в котором он против жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2017 по делу N А56-16409/2017 в отношении Общества "НАПИТКИ" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Можоров Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу N А56-16409/2017/сд.З, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017, заключенного между Обществом "НАПИТКИ" и Обществом "РОСКОН". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" по договору от 15.04.2015 N 43-15 в размере 1 136 576,30 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 26.07.2019 N 148 с требованием о погашении образовавшейся задолженности. Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В абзацах третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон мелеет быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Такой интерес не подлежит защите.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению подателя жалобы, иск не доказан, суд сделал неверный вывод, что долг ответчика подтвержден судебным актов в деле о банкротстве, неверный вывод суда о злоупотреблении ответчиком при реорганизации путем выделения, суд необоснованно отклонил довод ответчика о ничтожности договора уступки прав требований.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 по делу N А56-16409/2017/сд.3, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 21.03.2017, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" по договору от 15.04.2015 N 43-15 в размере 1 136 576,30 руб.

Следовательно, наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 136 576,30 руб. подтверждено, не подлежит доказыванию вновь.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора задолженность ответчика перед истцом в размере 1 136 576,30 руб. не погашена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

По мнению подателя жалобы, суд сделал неверный вывод о злоупотреблении ответчиком при реорганизации путем выделения.

Указанный довод несостоятелен.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Согласно разделительному балансу ООО "Роскон" выделяет в пользу ООО "ОПТ -Трейд" активов на 21 956 453,64 руб., пассивов на 21 956 453,64 руб.

Вместе с тем согласно разделительному балансу и передаточному акту, в составе дебиторской задолженности (активов ООО "Роскон" согласно разделительному баланса) в пользу ООО "ОПТ-Трейд" передаются права требования к двум компаниям:

* ООО "Финанском" (ИНН 7814628365) на сумму 2 140 000,00 руб.;

* ООО "Форпост" (ИНН 7816581112) на сумму 1 460 000,00 руб.

Однако на дату принятия решения о реорганизации и составления разделительного баланса указанные дебиторы прекратили свою деятельность в связи с их исключением из ЕГРЮЛ:

- ООО "Финанском" (ИНН 7814628365) - прекращение деятельности юридического лица 12.05.2017 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ;

- ООО "Форпост" (ИНН 7816581112) - прекращение деятельности юридического лица 12.12.2016 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Фактически Ответчиком в пользу выделяемого лица переданы невозможные ко взысканию требования на общую сумму 3 600 000,00 рублей.

Таким образом, требования ООО "Напитки" в любом случае не могли быть удовлетворены ООО "ОПТ-Трейд" в полном объеме.

Ответчик, составляя разделительный баланс, не мог не знать об этих существенных обстоятельствах, что свидетельствует о злоупотреблении им своим правом при проведении реорганизации, с целью уклонения от исполнения обязательства перед Истцом.

Более того, ООО "ОПТ-Трейд" не намеревалось осуществлять хозяйственную деятельность после реорганизации, поскольку регистрация данного Общества состоялась 14.03.2019 года, а уже 02.10.2019 года участником было принято решение о ликвидации данного Общества.

Совокупность этих обстоятельств позволяет установить фактическое отсутствие у ООО "ОПТ-Трейд" возможности исполнить обязательства перед ООО "Напитки", а также злоупотребление своим правом Ответчиком при реорганизации путем выделения нового Общества с целью уклонения от исполнения своих обязательств.

Суд первой инстанции правильно указывает, что на момент составления передаточного акта 17.10.2018 в отношении задолженности имелся спор, определением суда от 11.12.2018 задолженность Общества "РОСКОН" перед Обществом "НАПИТКИ" в размере 1 136 576,30 руб. восстановлена.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что фактически обязательства ответчика перед истцом на 17.10.2018 не могли быть переданы иному лицу, в том числе в результате реорганизации в форме выделения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе разделительный баланс Общества "РОСКОН" от 17.10.2018, передаточный акт к разделительному балансу, проанализировав доводы сторон в обоснование своих требований и возражений и учитывая, что на момент принятии решения о своей реорганизации Общество "РОСКОН" знало о наличии имущественных требований Общества "НАПИТКИ" и сама реорганизация ответчика по делу проходила в период судебного разбирательства по делу N А56-16409/2017/сд3, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недобросовестности действий ответчика при распределении активов и обязательств при реорганизации Общества "РОСКОН", совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отклонил доводы ответчика о правопреемстве Обществом "ОПТ-ТРЕЙД" в отношении спорной задолженности в результате данной реорганизации судом, правомерно признал надлежащим ответчиком по настоящему делу Общество "РОСКОН", учитывая, что реорганизация юридического лица не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств, а также принимая во внимание, что спорная задолженность по настоящему делу до сих пор не погашена ни реорганизованным должником, ни его правопреемником, которому передана дебиторская задолженность, что свидетельствует об отсутствии у должников намерений добросовестно исполнить свои обязательства.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил довод ответчика о ничтожности договора уступки прав требований.

Указанный довод несостоятелен.

Как следует из материалов дела, истцом представлен договор цессии от 13.10.2020 N 1-10-20, по которому ООО "Напитки" передало ООО "ЦПИК" право требования по договору поставки от 15.04.2015 N 43-15 (далее - Договор), предметом которого является сумма долга 1 136 576,30 руб., заключенному между ООО "Напитки" и ООО "РОСКОН" (должник). Согласно п. 1.2 Договора цессии указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по Договору подтверждается сопутствующими документами, подписанными полномочными представителями цедента и должника.

В соответствии с п. 1.3 Договора цессии решение о проведении уступки права требования цедента к должнику согласовано решением собрания кредиторов ООО "НАПИТКИ" от 09.10.2020.

Обязательства сторон по договору цессии были исполнены.

Таким образом, договор цессии от 13.10.2020 N 1-10-20 заключен в соответствии с требованиями ст. 382, 389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия, уступка требования ООО "НАПИТКИ" произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, права третьих лиц таким договором не затрагиваются, не нарушаются.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-115601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

М.Л. Згурская О.В. Фуркало