Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 18АП-6312/21 по делу N А47-2711/2020

г. Челябинск

28 мая 2021 г.

Дело N А47-2711/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу N А47-2711/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралтранспортстрой" (далее - истец, ООО "Уралтранспортстрой") обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - ответчик, ООО "Уралэлектрострой") о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа N 20 от 01.01.2019 в размере 46 463 091 руб. 77 коп.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.03.2021 (резолютивная часть объявлена 10.03.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 75-78).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Уралэлектрострой" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку ответчика на необходимость применения к настоящему спору повышенного стандарта доказывания для оценки правомерности требования аффилированного кредитора. И арендодатель (ООО "Уралтранспортстрой"), и арендатор (ООО "Уралэлектрострой") полностью контролировались и принадлежали одному лицу - Чернову Сергею Анатольевичу, который владеет долями в уставном капитале как арендодателя, так и арендатора.

Также, по мнению апеллянта, судом не приняты во внимание доводы ООО "Уралэлектрострой" о наличии неточностей в содержании первичных документов, представленных истцом. Наличие ошибок при составлении первичной документации к договору аренды N 20 от 01.01.2009 и дополнительным соглашениям к указанному договору привели к необоснованному увеличению общего размера исковых требований к ответчику и последующему взысканию с ООО "Уралэлектрострой" задолженности в размере 46 463 091,77 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2017 по делу N А47-9119/2017 принято к производству заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга, возбуждено дело о банкротстве истца.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А47-9119/2017 в отношении ООО "Уралтранспортстрой" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Лукен Никита, член Ассоциации "РСОПАУ".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2020 по делу N А47-9119/2017 внешним управляющим ООО "УТС" утвержден Чернышев Михаил Юрьевич, член Некоммерческого Партнерства - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" (ОГРН 1032307154285, ИНН 2312102570, 350015, г. Краснодар, ул. Северная, д. 309).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 отменено определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2020 по делу N А47-9119/2017, внешним управляющим ООО "УТС" утверждена Рутштейн Александра Алексеевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу N А47-9119/2017 ООО "Уралтранспортстрой" (460027, г. Оренбург, ул. Беляевская, д. 20, корп. 1, ИНН 5610116615, ОГРН 1075658018358) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич (ИНН 380470434446, СНИЛС 151-457-116 43, Рег. номер 16654, Дата регистрации в Росреестре 18.08.2016; почтовый адрес: 191060, г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, подъезд 6), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (ИНН 7825489593; 191015, г. Санкт Петербург, ул. Шпалерная, дом 51, корпус литер А, помещение 2-Н N 436).

В процессе производства дела о банкротстве ООО "Уралтранспортстрой", установлено наличие задолженности ООО "Уралэлектрострой" перед истцом по договору аренды транспортного средства без экипажа N 20 от 01.01.2009 (л.д. 50 т. 1) (далее - договор).

Согласно указанному договору арендодатель (истец) передает во временное владение и пользование арендатору (ответчик) принадлежащие ему на праве собственности, лизинга транспортные средства, согласно приложению N 1 к договору. Арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду автомобили, рабочую машину и механизм. Указанный автотранспорт предоставляется арендатору для строительства, реконструкции и ремонта по заказам предприятий и для других видов деятельности предусмотренных уставом.

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.8 договора за весь срок действия договора, арендатор выплачивает арендодателю арендную плату. Размер арендной платы устанавливается в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора. Арендатор уплачивает арендодателю арендную плату ежемесячно. Оплата арендной платы вносится в денежной форме путем перечисления сумм, установленных договором, на счета арендодателя не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится оплата.

Арендатор представляет арендодателю копии платежных документов на осуществление предусмотренных договором платежей арендной платы с отметкой банка об исполнении. Указанные копии должны быть представлены арендодателю в течение 5 рабочих дней, считая со дня, указанного в отметке банка об исполнении.

В случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, на сумму задолженности за каждый день просрочки начисляется пеня в размере 1/300 действующей в это время ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Арендная плата корректируется арендодателем в одностороннем порядке в связи с изменением арендной платы за автотранспорт.

Арендатор отдельно оплачивает юридическим и (или) физическим лицам, предоставляющим услуги, все расходы, связанные с эксплуатацией арендуемого Автотранспорта, включая использование ГСМ, ремонт, иные затраты по договорам, заключаемым в установленном порядке.

В случае оставления арендатором автотранспорта до истечения срока аренды или в связи с окончанием срока договора он обязан уплатить арендодателю сумму стоимости не произведенного им, являющегося его обязанностью, капитального или текущего ремонта техники.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с 01.01.2009 и действует до 31.12.2009, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год, неограниченное количество раз.

Дополнительными соглашениями стороны неоднократно пролонгировали договор, изменяли стоимость арендной платы, дополняли транспортными средствами, актами приема-передачи арендодатель передавал транспортные средства арендатору (л.д. 52 - 84 т. 1).

Арендодателем направлялись арендатору акты оказанных услуг, выставлялись счета-фактуры (л.д. 85 т. 1 - л.д. 53, 80-120 т. 2), которые оплачивались арендатором не в полном объеме. В результате нарушения обязательств по оплате, на стороне арендатора образовалась задолженность в сумме 46 463 091 руб. 77 коп. за период с 30.06.2018 по 31.10.2019.

Истец обратился к ответчику с претензией (л.д. 54 т. 2), которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи транспортных средств в аренду по актам приема-передачи, ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств по внесению арендных платежей.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором аренды N 20 от 01.01.2009, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору аренды транспортного средства без экипажа, подпадающие под действие главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в установленные договором сроки в согласованной сумме.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Факт пользования ответчиком арендованной техникой, подтверждаются подписанными сторонами счетами-фактурами (т. 1 л.д. 85-150, т.2 л.д.1-53).

Из материалов дела следует, что ответчиком обязанность по внесению арендных платежей на спорную сумму не исполнена. Сведения, отраженные в представленном истцом акте сверки (т. 1 л.д. 30 - 49) ответчиком не оспорены, как и сам факт производимой оплаты по договору аренды N 20 от 01.01.2009.

Учитывая изложенные обстоятельства, наличие первичной документации подтверждающей задолженность в заявленной сумме, отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика, арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Уралэлектрострой" 46 463 091 руб. 77 коп.

Доводы апеллянта о необходимости исследования доказательств по данному делу в соответствии с повышенными стандартами, используемыми в делах о банкротстве, коллегией отклоняются как ошибочные, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует связь спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства.

Апелляционный суд полагает, что правовая позиция о применении более строгого стандарта доказывания к требованиям аффилированных с должником лиц, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, не подлежит расширительному толкованию и применению к настоящему обособленному спору. При рассмотрении требования в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника. В рассматриваемом же деле в конкурсном производстве находится истец, отыскивающий дебиторскую задолженность.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что приведенные заявителем жалобы доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы судом отказано, понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2021 по делу N А47-2711/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

А.С. Жернаков В.А. Томилина