Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 10АП-8625/21 по делу N А41-10709/2020

г. Москва

28 мая 2021 г.

Дело N А41-10709/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Грачева Сергея Львовича: представитель по нотариальной доверенности от 12.08.2019 Болдырев А.В.,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Округ 17" (ИНН: 5050118871, ОГРН: 1155050003525): представитель по доверенности N 01/01/20 от 01.01.2020 Бураков А.В.,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Аудит эксперт": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Округ 17" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года по делу N А41-10709/20, по иску Грачева Сергея Львовича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Округ 17", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Аудит эксперт", о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Грачев Сергей Львович (далее - Грачев С.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Округ 17" (далее - ООО "УК "Округ 17", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 728 000 руб., 10 334 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2019 по 27.01.2020 с их последующим начислением с 28.01.2020 по день фактической оплаты 1 728 000 руб. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период (т.1 л.д. 2-3).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аудит эксперт" (далее - ООО "Аудит эксперт").

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021 по делу N А41-10709/20 требования Грачева С.Л. удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 25-28).

Не согласившись с решением суда, ООО "УК "Округ 17" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "УК "Округ 17" зарегистрировано налоговым органом 18 июня 2015 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1155050003525 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ). Грачев С.Л. являлся участником общества, которому принадлежало 40 % доли в уставном капитале ответчика, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.08.2019.

12.08.2019 Грачев С.Л. удостоверил у нотариуса Щелковского нотариального округа Московской области Аникеевой И.А. заявление о выходе из общества, включая согласие на то своей супруги.

22.08.2019 представитель Грачева С.Л. направил в адрес общества нотариально заверенное заявление Грачева С.Л. о выходе из состава участников общества с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежными средствами, которое было получено последним 23.09.2019, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 26.01.2020 в отношении общества 04.10.2019 было зарегистрировано исключение сведений об истце как об участнике общества и появление сведений о новых участниках общества.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не произвел Грачеву С.Л. выплату действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Соответствующее право участника общества предусмотрено статьей 8.1 устава общества, утвержденного протоколом общего собрания его учредителей N 1 от 09.06.2015 (далее - устав).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Какой-либо иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли уставом общества не предусмотрен.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Судом первой инстанции установлено, что из содержания представленного истцом в материалы дела расчета чистых активов и действительной стоимости доли, произведенных на основании показателей бухгалтерского баланса упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО УК "Округ 17" за 2018 год от 29.03.2019 (30.03.2019 отправленная ответчиком в налоговый орган по электронным каналам связи и 01.04.2019 принятая налоговым органом без замечаний) следует, что размер стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2018 составил 4 320 000 руб., в связи с чем, действительная стоимость доли Грачева С.Л. в размере 40% уставного капитала равна 1 728 000 руб. 00 коп.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих указанный размер действительной стоимости доли истца, ответчик не представил.

Ходатайство о проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли ответчик не заявил.

Поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 23.09.2019, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должна была быть исполнена в срок до 23.12.2019.

На момент подачи настоящего иска срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 1 728 000 руб. действительный стоимости доли является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истец на сумму задолженности за период с 24.12.2019 по 27.01.2020 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 10 334 руб. 33 коп. Также истцом заявлено требование о взыскании процентов с 28.01.2020 по день фактической оплаты 1 728 000 руб. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя о том, что истец не исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале общества были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены со ссылкой на сложившуюся по данному вопросу судебную практику, чек-ордер Сбербанка России от 10.06.2015 (т. 1 л.д. 149), решение единственного участника общества от 25.09.2019 (т. 1 л.д. 80), протокол общего собрания участников ответчика N 4 от 16.06.2016 (т. 1 л.д. 100), а также отсутствие доказательств распоряжения обществом долей, которая, по мнению ответчика, не была оплачена участником.

Доводы ответчика о ненадлежащем исполнении истцом своих обязанностей как участником общества, отклоняются судом апелляционной инстанции, как документально неподтвержденные.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, приведены мотивы, по которым отклонены доводы общества, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года по делу N А41-10709/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина