Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 05АП-2434/21 по делу N А59-1325/2020

г. Владивосток

31 мая 2021 г.

Дело N А59-1325/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Струнина Александра Александровича,

апелляционное производство N 05АП-2434/2021,

на решение от 18.03.2021 судьи И.Н. Веретенникова

по делу N А59-1325/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Струнина Александра Леонидовича

к Струнину Александру Александровичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Трэвэл Хаус", Шидловская Юлия Георгиевна,

об исключении из состава участников общества,

по встречному иску об исключении из состава участников общества,

при участии:

от Струнина А.Л.: представитель Мухин Е.О., по доверенности от 17.05.2021;

от ООО "Трэвэл Хауз": представитель Мухин С.О., по доверенности от 16.09.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Струнин Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Струнину Александру Александровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Трэвэл Хауз" (далее - ООО "Трэвэл Хауз").

Определениями Арбитражного суда Сахалинской области от 26.03.2020 и 25.08.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Трэвэл Хаус", Шидловская Юлия Георгиевна.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2020 в порядке статьи 132 АПК РФ к производству принято встречное исковое заявление об исключении из состава участников ООО "Трэвэл Хауз" Струнина Александра Леонидовича.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.03.2021 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Струнин А.А. обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт в данной части. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что представленный ответчиком по встречному иску протокол общего собрания участников общества и протокол "О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии" были им сфальсифицированы. Ссылаясь на акты судебной практики, утверждает, что фальсификация документов является основанием для исключения из состава общества его участника. Обращает внимание, что суд первой инстанции не дал оценки его доводам о нарушении ответчиком прав общества ввиду заключения им договоров аренды с аффилированными лицами на заведомо невыгодных условиях. Полагает, что ответчик по встречному иску сохранил отношения по взысканию с ООО "Трэвэл Хаус" задолженности перед ООО СМК "Юнона", а отказ последнего от иска в рамках дела N А59-3065/2020 был фиктивен.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.05.2021, и впоследствии определением от 28.04.2021 перенесено на 25.05.2021.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от Струнина А.Л. и ООО "Трэвэл Хауз" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. В своих отзывах указанные лица просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда 25.05.2021 Струнин А.А. и Шидловская Ю.Г., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Апелляционным судом установлено, что решение обжалуется Струниным А.А. в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Поскольку возражений против проверки решения в указанной части лицами, участвующими в деле, заявлено не было, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в данной части.

Представитель Струнина А.Л. и ООО "Трэвэл Хауз" против доводов апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебной коллегией установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: копия оспариваемого решения, постановление о возбуждении уголовного дела N 12102640002000017, годовой отчёт ООО "Трэвэл Хауз" за 2020 год, который апеллянт просил приобщить к материалам дела.

Представитель Струнина А.Л. и ООО "Трэвэл Хауз" возразил против приобщения данных документов к материалам дела.

Рассмотрев указанное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, коллегия в силу части 2 статьи 268 АПК РФ определила в его удовлетворении отказать ввиду недоказанности истцом по встречному иску уважительности причин невозможности представления указанных доказательств в суд первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него с учетом формирования им доказательственной базы по заявленным требованиям и несущим бремя доказывания заявленной позиции по делу.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Ссылки апеллянта на то, что представляемые им документы были им получены от СОГ г. Южно-Сахалинска СУ СК РФ по Сахалинской области и ответчика по встречному иску уже после вынесения обжалуемого решения, не принимаются судом апелляционной инстанции в отсутствие доказательств, подтверждающих время, когда истец обратился с запросами данных документов и когда он такие документы получил.

В связи с отказом в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела и неявки Струнина А.А. в судебное заседание представленные документы будут возвращены ему посредством почтовой связи.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО "Трэвэл Хауз" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического при создании его 07.09.2000 с присвоением ОГРН 1026500534917.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 02.03.2020, участниками общества являлись - Струнин А.Л., Струнин А.А. и Шидловская Ю.Г. с долями в уставном капитале в размере 68,5%, 19% и 12,5% соответственно. Генеральным директором общества является Струнин А.Л.

В ходе рассмотрения дела Шидловская Ю.Г. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Струнину А.Л. по договору купли-продажи от 25.10.2020, в связи с чем в ЕГРЮЛ 28.10.2020 внесены соответствующие изменения (регистрационная запись N 2206500153055).

Каждая из сторон настоящего спора, полагая, что своими действиями другая сторона спора причиняет существенный вред обществу, приводит к невозможности осуществления обществом предпринимательской деятельности и возникновению у него убытков, обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с требования об исключении друг друга из состава участников ООО "Трэвэл Хауз".

В удовлетворении первоначального иска судом первой инстанции было отказано. В данной части решение не обжалуется, вследствие чего апелляционным судом не проверяется.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 11 Информационного письма N 151 также разъяснено, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как было верно установлено судом первой инстанции, в обоснование своих требования истцом по встречному иску были приведены следующие обстоятельства:

1) препятствия по проведению внеочередных общих собраний общества по предлагаемым им вопросам, в том числе, по вопросу о смене директора общества; нарушение прав участников общества в связи с проведением общих собраний без их уведомления с 2017 года;

2) фальсификация двух протоколов общих собраний общества:

- от 25.05.2017, которым Струнин А.Л. избран генеральным директором общества, указывая, что данный протокол подписан от его имени и от имени Шидловской Ю.Г неизвестным лицом, тогда как они данные протоколы не подписывали, на собрании участия не принимали и о его проведении их ответчик по встречному иску не извещал;

- протокола от 31.05.2019, так как они в данном собрании не участвовали;

3) совершение ответчиком действий, направленных на вывод актив общества путем заключения договоров с ООО "Юнона-Центр", учредителем которого является супруга ответчика по встречному иску, с ООО "Белка-Отель", единственным участником которого является ответчик, а также договоров аренды с иными лицами, являющимися аффилированными, без согласования таких договоров с остальными участниками общества и по заниженной цене арендной платы;

4) ответчик ненадлежащим образом исполняет свои обязанности генерального директора общества, нарушая законодательство, что повлекло привлечение общества к административной ответственности;

5) ответчик препятствует ему в продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале, так как на его обращения о намерение продать принадлежащую ему долю собрания общества для дачи согласия о продаже доли третьим лицам не созывает, сам отвечает об отсутствии согласия на продажу принадлежащих им долей, и предлагает низкую цену для выкупа его долей, не соразмерных с фактической стоимостью;

6) ведение деятельности в принадлежащем обществу здании для нужд ООО "Белка-Отель" с нарушением требований противопожарной безопасности, так как здание предназначено для 30 гостиничных номеров, тогда как на сайте ООО "Белка-Отель" отражено наличие 45 номеров, что противоречит требованиям проектной документации данного здания;

7) ответчик ограничил доступ истца в здание.

Повторно проверив все вышеуказанные доводы Струнина А.А. с учетом имеющихся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит в действиях Струнина А.Л., признаков, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО, повлекших негативные последствия для общества.

Так, относительно довода о воспрепятствовании ответчиком в проведении внеочередного общего собрания общества по предложенному истцом вопросу о смене директора общества судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Заявлением от 24.07.2019 Струнин А.А., действительно, обратился к Струнину А.Л. как к генеральному директору общества по вопросу проведения внеочередного общего собрания, в котором предлагалась повестка - "отстранение исполнительного органа в связи с систематическими нарушениями".

Ответным письмом от 08.08.2019 Струнину А.А. отказано в проведении внеочередного собрания с данным вопросом, поскольку к компетенции общего собрания этот вопрос не отнесен как связанный с временным приостановлением полномочий единоличного исполнительного органа.

Суд находит данный отказ от проведения общего собрания по предложенному истцом вопросу не противоречащим требованиям законодательства, поскольку в силу требований подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона "Об ООО" и пункта 9.2.3 Устава ООО "Трэвэл Хауз" к компетенции общего собрания входит решение вопроса об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, тогда как предложенный истцом Струниным А.А. вопрос не относится к данному перечню вопросов.

При этом в силу требований вышеприведенного пункта 2 статьи 35 Закона "Об ООО" исполнительный орган не вправе менять предложенную участником общества формулировку вопроса.

Относительно довода о проведении ответчиком с 2017 года общих собраний общества единолично в отсутствии надлежащего извещения остальных участников общества, апелляционный суд установил следующее.

25.05.2017 Струнин А.Л. назначен генеральным директором общества решением общего собрания от указанной даты и, следовательно, под его руководством были созваны и проведены общие собрания по итогам работы за 2017 год (собрание от 30.04.2018) и за 2018 год (собрание от 31.05.2019).

Вышеуказанные общие собрания были, действительно, проведены Струниным А.Л. при отсутствии остальных участников общества, на которых ответчик единолично принимал решения, в том числе, при отсутствии необходимого кворума.

Между тем, доказательств того, что указанные действия Струнин А.Л. повлекли для общества и его участников какие-либо негативные последствия, истцом по встречному иску приведено не было, что не позволяет оценивать данные нарушение ответчика в качестве грубых по смыслу статьи 10 Закона об ООО.

Более того, коллегия учитывает, что вышеуказанные решения ни Струниным А.А., ни Шидловской Ю.Г. в установленном законом порядке не оспаривались, до 2019 года о нарушении своих прав данные участники общества не заявляли. То есть истцом по встречному иску не доказано, что им предпринимались попытки преодолеть негативные для общества последствия (в случае наличия таковых), вызванные вышеуказанными действиями ответчика по встречному иску путем применение иных способов защиты.

Доводы о фальсификации двух протоколов общих собраний общества (от 25.05.2017 и от 31.05.2019) признаются судом апелляционной инстанции необоснованными ввиду отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств о факте такой фальсификации.

При этом коллегия учитывает, что истец был уведомлен о назначении Струнина А.Л. генеральным директором общества с момента принятия такого решения, однако данное назначение им никогда не оспаривалось.

Доводы Струнина А.А. о нарушении ответчиком прав общества ввиду заключения им договоров аренды с аффилированными лицами и на заведомо невыгодных условиях, суд оценивает критично.

Судом установлено, что действительно у ООО "Трэвел-Хаус" имеется в собственности здание по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Хабаровская, 29Б, помещения которого обществом сдаются в аренду.

Данные помещения сдаются в аренду в пользу, в том числе, ООО "Белка-Отель", учредителем которого является Струнин А.Л., а также ООО "Фитоцентр-Акинья", учредителем которого является супруга ответчика Струнина А.Л. - Струнина Ю.Н.

Первоначально договоры аренды с данными лицами были заключены 06.12.2010, когда от имени ООО "Трэвел-Хауз" выступал генеральный директор общества Рябов В.Н., и договорные отношения продолжились по настоящее время на прежних условиях.

Истец по встречному иску, являющийся индивидуальным предпринимателем, также являлся арендатором помещений в данном здании по договору аренды от 06.12.2010, который расторгнут в ноябре 2017 года (о чем заявлено Струниным А.Л. в его пояснениях от 14.09.2020 (т.6 л.д.89) и не опровергнуто Струниным А.А.).

При этом, судом установлено, что на общем собрании участников общества от 02.05.2012 было принято решение о перезаключении договоров аренды с ООО "Белка-Отель", ООО "Фитоцентр Аксинья" и ИП Струниным А.А. на прежних условиях договоров от 06.12.2010 на 11 месяцев, также принято решение о заключении договоров аренды с иными арендаторами, в том числе, заявленного истцом ООО "Карепов СС" (т.д.4 л.д.106-107).

Таким образом, общим собранием участников общества были одобрены данные сделки и условия, на которых заключаются вышеуказанные договоры. В 2019 году данные договоры расторгнуты, заключены новые договоры с ООО "Отель "Белка" (ИНН 6501303335), созданным в 2019 году, а также с ООО "Фитоцентр Аксинья" на аналогичных условиях.

То обстоятельство, что договорные отношения продолжились по истечении установленных 11 месяцев, не свидетельствует о нарушении ответчиком Струниным А.Л. прав и интересов общества и приведение общества в предбанкротное состояние, о чем заявлено Струниным А.А., поскольку решение о заключении вышеуказанных договоров и их условиях установило общее собрание, ответчик Струнин А.Л. не являлся на тот момент генеральным директором общества.

При этом истец Струнин А.А., будучи директором ООО "Отель "Белка", подписал дополнительное соглашение от 01.04.2012 к договору аренды от 06.12.2010 (т.4 л.д.97).

Также судом установлено, что в суд с иском о признании вышеуказанных сделок недействительными никто из участников общества, в том числе, Струнин А.А., не обращался.

При этом судом установлено, что истец Струнин А.А. владел по договору аренды, заключенному с ним как с индивидуальным предпринимателем, значительно большей площадью помещений (419 кв.м), чем ООО "Белка-Отель" (345 кв.м) и ООО "Фитоцентр Аксинья" (47 кв.м), тогда как арендная плата, предусмотренная договором с ИП Струниным А.А., была значительно ниже арендной платы по остальным договорам (ИП Струнин А.А. - 90.000 рублей, ООО "Белка-Отель" - 250 000 рублей, а с 01.04.2012 - 300.000 рублей; ООО "Фитоцентр Акинья" - 30 000 рублей).

Таким образом, заявляя к ответчику Струнину А.Л. доводы об использовании помещений по заниженной цене, истец Струнин А.А. как добросовестный участник общества также обязан был принимать меры к недопущению занижению арендных платежей, производимых им же в пользу данного общества.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии нарушений со стороны Струнина А.Л. прав ООО "Трэвел-Хаус" и истца как участника этого общества, а сложившиеся взаимоотношения с арендаторами основаны на длительных договорных отношениях, возникших с участием Струнина А.А.

Доводы истца Струнина А.А. о нарушении ответчиком Струниным А.Л. интересов общества в виду формирования недостоверной задолженности ООО "Трэвел-Хаус" перед ООО "Юнона-Центр", учредителем которого является Струнина Ю.Н., суд также отклоняет, поскольку обстоятельства наличия долга являлись предметом рассмотрения в деле А59-3065/2020, производство по которому прекращено в связи с отказом истца ООО "Юнона-Центр" от иска, притязания ООО "Юнона-Центр" на выплату денежных средств прекращены, и при принятии судом заявления об отказе от иска суд дал подробную оценку доводам Струнина А.А. о нарушении его прав данным заявлением об отказе от иска.

Довод истца о том, что ответчик ненадлежащим образом исполняет свои обязанности генерального директора общества, нарушая законодательство, что повлекло нарушение прав общества, суд также отклоняет. В подтверждение данного довода заявителем представлен протокол N 3638/2019 от 18.11.2019 об административном правонарушении, составленный ГУ - Управление Пенсионного фонда РФ в г.Южно-Сахалинске, согласно которому административный орган выявил нарушение со стороны Струнина А.Л. как генерального директора ООО "Трэвел-Хаус" требований законодательства о представлении ежемесячной отчетности по форме СЗВ-М.

Из данного протокола следует, что административным органом возбуждено административное производство в отношении Струнина А.Л., а не в отношении общества, тем самым обществу вред не причинен. При этом данный административный проступок не является значительным, и не связан с непосредственными функциями генерального директора, а связан с непосредственными функциями работников общества, которые обязаны своевременно готовить необходимые документы и направлять отчетность.

Ссылки истца о воспрепятствовании ответчиком в продаже принадлежащей ему доли и ограничении доступа истца в здание не могут лечь в основу требований об исключении из состава общества его участника, поскольку указанные действия ответчика свидетельствуют о нарушении только корпоративных прав Струнина А.А., а не самого общества. Доказательств причинения вреда обществу оспариваемыми действиями истцом суду не представлено, как и доказательств, что такие действия вообще имеют место быть.

Судебная коллегия отмечает, что истец не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельными исками к ответчику относительно восстановления его прав на доступ к зданию общества (при наличии на это у него намерений), так и на разрешение спора относительно продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Доводы Струнина А.А. о том, что деятельность в принадлежащем обществу здании ведется с нарушением требований противопожарной безопасности, были верно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные. Напротив, из письма ГУ МЧС России по Сахалинской области от 19.11.2018 N 6151-2-1-4 усматривается, что проверка гостиничного комплекса "Белка-Отель" проводилась в 2015 году, нарушений не выявлено, на настоящее время обращений о наличии таких нарушений к ним не поступало (т.1 л.д.81).

Учитывая всё вышеизложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих грубых и систематических нарушений ответчиком как участником общества своих обязанностей, а также осуществления ответчиком каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению.

Все вышеперечисленные истцом действия (бездействия) ответчика не свидетельствуют о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для общества и истца либо о затруднении экономической деятельности общества, носят предположительный характер, не основаны на соответствующих доказательствах и не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Также из материалов дела усматривается, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии названных в статье 67 ГК РФ, статье 10 Закона об ООО оснований для исключения Струнина А.Л. из состава участников ООО "Трэвэл Хауз" и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Все доводы апелляционной жалобы сводятся к иному пониманию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 18.03.2021 по делу N А59-1325/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев Е.Н. Шалаганова