Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 18АП-6510/21 по делу N А07-41330/2019

г. Челябинск

31 мая 2021 г.

Дело N А07-41330/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.

судей Карпачевой М.И., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2021 по делу N А07-41330/2019.

В судебном заседании принял участие представитель:

Ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Центр" - Шаймухаметова Лиана Рафисовна (доверенность от 31.10.2018 сроком действия до 31.10.2021, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "АТМ" (далее - ООО "АТМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр", ответчик) о взыскании задолженности по договору на изготовление литейной продукции N ЛП1/2014 от 15.12.2014 в размере 701 972 руб. 86 коп., пени в размере 70 195 руб. 49 коп. (с учетом уточнения исковых требований, т.2 л.д. 47-48).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТМ" (далее - ООО "ТМ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось общество "Центр" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что судом первой инстанции, указывающим на наличие преюдиции, установленной судебными актами по делу N А65-22491/2016, не дана оценка доказательствам, представленным ответчиком. Ссылается на отсутствие документов, подтверждающих наличие задолженности, а также исполнение обязательств по договору N ЛП1/2014 от 15.12.2014 не истцом, а обществом "ТМ". Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, подтверждаются письмом генерального директора ООО "ТМ" о прекращении деятельности ООО "АТМ" с 01.01.2015 и уведомлением третьего лица о необходимости переоформления договора подряда на ООО "ТМ" в связи с фактическим выполнением работ третьим лицом. Указывает, что истцом не обоснованы даты возникновения задолженности с 04.02.2015, 13.02.2015, 17.02.2015.

Обществом "АТМ" представлен отзыв, в котором выражено несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

С учётом мнения представителя общества "Центр" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Центр" (заказчик) и обществом "АТМ" (подрядчик) заключен договор на изготовление литейной продукции N ЛП1/2014 от 15.12.2014, согласно которому на подрядчика возложена обязанность изготовить продукцию из представленных материалов заказчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А6522491/2016 от 15.05.2017 ООО "АТМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Драгомир Сергей Иванович.

При анализе конкурсным управляющим документации ООО "АТМ" выявлена задолженность в размере 772 808 руб. 03 коп. В ходе претензионного порядка взыскания долга выявлено, что стороны 01.06.2015 провели взаимозачет и сумма задолженности ООО "Центр" уменьшилась до 70 835 руб. 17 коп. Указанные денежные средства были получены ООО "АТМ", а также взысканы договорные пени в размере 7 085 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2019 по делу N А65-22491/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (т.1 л.д.11-18), отказано в требованиях конкурсного управляющего ООО "АТМ" о признании недействительной сделки должника - акта о зачете от 01.06.2015 между ООО "АТМ" и ООО "Центр" (т.1 л.д.5-10).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2019 N Ф06-18436/2017 определение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение (т.1 л.д.19-28).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 по делу N А65-22491/2016 акт о зачете от 01.06.2015, подписанный между ООО "АТМ" и ООО "Центр" признан недействительным, применены последствия его недействительности: восстановлено право требования ООО "АТМ" к ООО "Центр" по договору подряда N ЛП01/014 от 15.12.2014 на 701 954 руб. 86 коп. (т.1 л.д.29-34).

Суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела оригинала акта взаимозачета, а также доказательств передачи давальческого сырья.

27.11.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 411 с требованием возвратить денежные средства в размере 701 954 руб. 86 коп. (т.1 л.д. 53).

Оставленная без удовлетворения претензия от 27.11.2019 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что право истца требовать взыскания задолженности по договору подряда N ЛП01/014 от 15.12.2014 восстановлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 по делу N А65-22491/2016, при этом доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статей 702, 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком сложились отношения по изготовлению литейной продукции из представленных материалов заказчика, в силу чего указанные отношения правомерно квалифицированы судом первой инстанции как отношения из договора подряда, отношения сторон по которому регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711 и 720 ГК РФ).

В силу положений статьи 720 и статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт выполнения подрядчиком работ подтвержден подписанными сторонами актами сдачи-приемки выполненных работ N 001 от 04.02.2015 на сумму 532 745 руб. 31 коп., N002 от 13.02.2015 на сумму 107 790 руб. 55 коп., N003 от 17.02.2015 на сумму 132 272 руб. 17 коп. (т.2 л.д.32-37) и не опровергнут ответчиком.

Актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года, подписанный сторонами, также свидетельствует о наличии задолженности ответчика перед истцом в размере 772 808 руб. 03 коп. (т.2 л.д. 31).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты выполненных подрядчиком и принятых ответчиком работ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании суммы основного долга.

Доводы апеллянта о фактическом выполнении работ обществом "ТМ" относимыми и допустимыми доказательствами по делу не подтверждены.

Направление третьим лицом в адрес ответчика уведомления о прекращении деятельности общества "АТМ" с 01.01.2015 (т.1 л.д. 92) и необходимости подписания документов от ООО "ТМ" (договор, спецификации, акты выполненных работ), с учетом отсутствия в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц сведений о прекращении деятельности истца, вопреки убеждениям апеллянта, само по себе не свидетельствует о выполнении работ по договору N ЛП01/014 от 15.12.2014 иным лицом.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы относительно истечения срока исковой давности, поскольку течение срока исковой давности в данном случае начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и восстановлении спорной задолженности. Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 309-ЭС14-4670, от 18.12.2017 N 302-ЭС16-20744, от 21.02.2017 N 302-ЭС16-20744, от 11.03.2021 N 308-ЭС21-394.

Доводы апеллянта об отсутствии обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения дела N А65-22491/2016, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, судом отклоняются как необоснованные.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года N 407-О, от 16 июля 2013 года N, от 24 октября 2013 года N 1642-О и др.).

При таких обстоятельствах преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вместе с тем, доказательств, опровергающих выводы, изложенные при рассмотрении дела N А65-22491/2016, ответчиком не представлено.

Предметом спора в рамках дела N А65-22491/2016 являлось признание недействительным акта зачета взаимных обязательств от 01.06.2015 на сумму 701 954 руб. 86 коп., заключенного между истцом и ответчиком, из которого следует, что по договору NЛП1/014 от 15.12.2014 ООО "Центр" передало ООО "АТМ" сырье, ТМЦ, материалы; остаток материалов на момент составления настоящего акта должником не возвращен; общая сумма невозвращенных материалов составляет 701 954 руб. 86 коп.; задолженность ООО "Центр" после подписания настоящего акта составляет 70 853 руб. 17 коп.

При этом в рамках рассмотрения дела N А65-22491/2016 судом установлено, что по договору подряда NЛП1/014 от 15 декабря 2014 года у общества "Центр" образовался долг перед обществом "АТМ" в сумме 772808,03 руб. из которых 70 853,17 руб. оплачено по платежному поручению от 16.03.2018. Таким образом, сумма долга перед обществом "АТМ" составила 701954,86 руб.

В рамках указанного дела восстановлено право требования общества "АТМ" к обществу "Центр" по договору подряда N ЛП1/014 от 15.12.2014 на сумму 701954,86 руб.

Ссылка апеллянта на то, что факт выполнения истцом работ по договору N ЛП1/014 от 15.12.2014 при рассмотрении дела N А65-22491/2016 не установлен, опровергается указанными выше выводами судов, изложенных в судебных актах по делу N А65-22491/2016 (т.1 л.д.35-41).

При этом, оспаривая судебные акты по делу N А65-22491/2016, ответчик наличие подрядных отношений по изготовлению именно истцом литейной продукции из представленных материалов заказчика, не оспаривал, и настаивал на отсутствии противоправных целей сторон при заключении соглашения о взаимозачете по договору N ЛП1/014 от 15.12.2014.

В абзаце 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

В силу вытекающего из общих начал гражданского и процессуального права принципа "эстоппель", сторона, подтвердившая каким-либо образом наличие определенных обстоятельств (в рассматриваемом случае наличие договорных отношений, наличие задолженности), не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие таких обстоятельств. Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Из материалов дела следует, что общество "Центр" подтверждало факт наличия договорных отношений с обществом "АТМ" при рассмотрении дела N А65-22491/2016, более того, в рамках настоящего дела соглашалось с общей стоимостью работ (письмо исх.N 004 от 22.01.2018), частично погасило задолженность.

С учетом изложенных мотивов, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2021 по делу N А07-41330/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

М.И. Карпачева В.А. Томилина