|
31 мая 2021 г.
|
Дело N А45-25532/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
|
председательствующего
|
|
Афанасьевой Е.В.,
|
|
судей
|
|
Киреевой О.Ю.,
|
|
|
|
Фертикова М.А.,
|
при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Завьялова Николая Яковлевича (N 07АП-3406/2021) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 февраля 2021 года по делу N А45-25532/2020 (судья Ершова Л.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Газойл" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Красный, дом 17, этаж 12, помещение 6, ОГРН 1145476022064, ИНН 5406773716) к акционерному коммерческому инновационному Банку "Образование" (акционерное общество) (119296, город Москва, Ленинский проспект, 63/2, 1, ОГРН 1027739265355, ИНН 7736017052), закрытому акционерному обществу "СибЦентрЛайн" (630091, Новосибирская область, Новосибирск город, Красный проспект, дом 82, офис 320/1, ОГРН 1025402479695, ИНН 5406150750) о признании отсутствующими обременения в виде залогов, регистрации обременения в виде залогов в пользу истца.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Новосибирской области, Завьялов Николай Яковлевич, общество с ограниченной ответственностью "Новосибискоблгаз".
В судебном заседании приняли участие:
от истца - Колков А.А. по доверенности от 06.11.2020,
от иных лиц - без участия (извещены).
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Газойл" (далее - ООО "Газойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному коммерческому инновационному Банку "Образование" (акционерное общество) (далее - АКИБ "Образование" (АО)), закрытому акционерному обществу "СибЦентрЛайн" (ОГРН 1025402476995) о признании отсутствующими обременения в виде залогов, зарегистрированных в ЕГРН в пользу акционерного коммерческого инновационного Банка "Образование" (акционерное общество) (ОГРН 1027739265355), в отношении следующего недвижимого имущества ЗАО "СибЦентрЛайн" (ОГРН 102540247969550):
- автомобильная газозаправочная станция, кадастровый номер: 54:35:051166:12, назначение: не определено. Адрес: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 8а;
- земельный участок, кадастровый номер: 54:35:051166:3, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1177 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание автомобильной газозаправочной станции стационарного типа, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, 8а.
- многотопливная автозаправочная станция, кадастровый номер: 54:32:010659:1243, назначение: нежилое. Адрес: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Барнаульская, дом 9.
- земельный участок, кадастровый номер: 54:32:010659:360, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 2 000 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Бердск, 38 км, 7 пк автодороги М-52 Новосибирск-Ташанта.
Также истцом заявлено требование произвести государственную регистрацию обременений в виде залогов в пользу ООО "Газойл" (ОГРН 1145476022064) в отношении следующего недвижимого имущества ЗАО "СибЦентрЛайн" (ОГРН 1025402479695):
- автомобильная газозаправочная станция, кадастровый номер: 54:35:051166:12, назначение: не определено. Адрес: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 8а;
- земельный участок, кадастровый номер: 54:35:051166:3, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1177 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание автомобильной газозаправочной станции стационарного типа, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, 8а.
- многотопливная автозаправочная станция, кадастровый номер: 54:32:010659:1243, назначение: нежилое. Адрес: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Барнаульская, дом 9.
- земельный участок, кадастровый номер: 54:32:010659:360, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 2000 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Бердск, 38 км, 7 пк автодороги М-52 Новосибирск-Ташанта.
В резолютивной части решения суда истец просит указать, что данное решение является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр недвижимости.
Решением от 20.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Завьялов Николай Яковлевич (далее - Завьялов Н.Я.) подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал мнение по спору залогодателя - ЗАО "СибЦентрЛайн", который с учетом принятого решения будет отвечает переданным в залог имуществом по обязательствам ООО "Новосибирскоблгаз" перед ООО "Газойл" в объеме 61 865 205,47 рублей; договорами ипотеки указана договорная стоимость залогового имущества в сумме, превышающей указанные требования. Полагает, что существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, судом не дана оценка доводам и доказательствам.
ООО "Газойл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. Иных отзывов не поступило.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчики и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направило.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, по имеющимся материалам.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Газойл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 20.02.2021, Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 25.09.2015 между АКИБ "Образование" (АО) и ООО "Новосибирскоблгаз" заключен договор об открытии кредитной линии N 236/819-0020 (далее - Кредитный договор), в обеспечение исполнения обязательств по которому были заключены:
- договор поручительства N 236/819-0020-П-2 от 25.09.2015 между АКИБ "Образование" (АО) и ООО "Газойл";
- договор поручительства N 236/819-0020-П-1 от 25.09.2015 между АКИБ "Образование" (АО) и ЗАО "СибЦентрЛайн";
- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 236/819-0020-3-1 от 25.09.2015 между АКИБ "Образование" (АО) и ЗАО "СибЦентрЛайн";
- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 236/819-0020-3-2 от 25.09.2015 между АКИБ "Образование" (АО) и ЗАО "СибЦентрЛайн".
В качестве обеспечения по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 236/819-0020-3-1 от 25.09.2015 передано имущество:
- автомобильная газозаправочная станция, кадастровый номер: 54:35:051166:12, назначение: не определено. Адрес: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 8а;
- земельный участок, кадастровый номер: 54:35:051166:3, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1177 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание автомобильной газозаправочной станции стационарного типа, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, 8а.
В качестве обеспечения по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 236/819-0020-3-2 от 25.09.2015 передано имущество:
- многотопливная автозаправочная станция, кадастровый номер: 54:32:010659:1243, назначение: нежилое. Адрес: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Барнаульская, дом 9.
- земельный участок, кадастровый номер: 54:32:010659:360, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 2000 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Бердск, 38 км, 7 пк автодороги М-52 Новосибирск-Ташанта.
06.10.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области внесены записи об обременении указанных объектов недвижимого имущества в пользу АКИБ "Образование" (АО).
31.03.2017 между АКИБ "Образование" (АО) и Завьяловым Н.Я. заключен договор N УКП-3103/Н уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии), по которому к Завьялову Н.Я. перешли права требования по кредитному договору в сумме 70 528 467,34 руб. и договорам, заключенным в обеспечение кредитного договора. Во исполнение договора Завьялов Н.Я. перечислил АКИБ "Образование" (АО) денежные средства в сумме 70 528 467,34 руб.
Истцом и ООО "Новосибирскоблгаз" выплачена задолженность в размере 70 528 467,34 руб. с учетом удержанного НДФЛ и проценты на общую сумму 5 112 874,15 руб. с учетом удержанного НДФЛ.
Факт оплаты Завьялову Н.Я. задолженности в полном объеме, а также факт исполнения обязательств ООО "Газойл" и ООО "Новосибирскоблгаз" как налоговых агентов, в соответствии со статьей 226 Налогового кодекса Российской Федерации, подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.
Завьялов Н.Я. не согласившись с перечислением налоговыми агентами НДФЛ в размере 2 600 000 руб. обратился в суд с требованием выплатить оставшуюся часть задолженности в размере удержанного НДФЛ - 2 600 000 руб., поскольку посчитал, что Истец не должен был ее удерживать.
Определением Новосибирского областного суда от 04.07.2019 по делу N 2- 1430/2019 суд оставил решение суда первой инстанции в силе и указал, что удержание НДФЛ произведено правомерно. Также судом установлено, что задолженность по кредитному договору выплачена в полном объеме.
Ссылаясь на то, что ООО "Газойл" как поручитель исполнило обязательство по уплате задолженности по кредитному договору за ООО "Новосибискоблгаз" (должника), исполнение обязательств по которому было обеспечено договорами залога, в связи с чем к поручителю перешли права залогодержателя по договорам залога, однако ООО "Газойл" лишено возможности произвести государственную регистрацию смены залогодержателя ввиду отсутствия оригиналов документов, удостоверяющих требование к должнику и ввиду уклонения АКИБ "Образование" (АО) от подачи совместного заявления о регистрации перехода прав залогодержателя, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные истцом требования в полном объеме, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в
