Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 09АП-25606/21 по делу N А40-186299/2020

г. Москва

31 мая 2021 г.

Дело N А40-186299/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей О.Г. Головкиной, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2021 по делу N А40-186299/20, принятое судьёй Титовой Е.В., по иску ФГБУ "ФАПРИД" к ПАО "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение"; третье лицо: Роспатент о взыскании 240 000 рублей, об обязании предоставить отчетную документацию,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Кузнецов М.А. (доверенность 16.07.2020),

от ответчика - Калинин А.Е. (доверенность 09.12.2020), Дельмухаметов Э.В. (доверенность 15.01.2021),

от третьего лица - извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ФГБУ "ФАПРИД" (далее - истец) к ПАО "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ответчик) об обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору, взыскании штрафа в размере 240 000 рублей.

Решением суда от 16.03.2021 года иск удовлетворен частично: взыскано 220 000 рублей штрафа, ответчик обязан представить отчетную документацию за период с 3 квартала 2017 года по 1 квартал 2020 года включительно; в остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств своевременного направления отчетной документации по лицензионному договору. По требованиям за 2 квартал 2017 года пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что обязанность по предоставлению отчетов в соответствии с условиями лицензионного договора обусловлена исключительно фактом использования результатов интеллектуальной деятельности. По мнению общества, представление "нулевых" отчетов о неиспользовании результатов интеллектуальной деятельности лицензионным договором не предусмотрено и требование об их предоставлении является злоупотреблением правом.

В отзыве на апелляционную жалобу содержатся возражения истца на доводы жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу третьим лицом не представлен.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2021 года не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.08.2010 Российской Федерацией в лице ФАПРИД (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлении ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 Лицензионного договора Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару отчетную документацию. Под "Отчетной документацией" согласно пункту 1.9 лицензионного договора понимается отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора; выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по договору комиссии; копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту; копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту. Согласно пункту 1.9 договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию). В силу пункта 7.3 договора лицензионный платеж переводится лицензиатом на счет лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Таким образом, обязательство по предоставлению отчетной документации является мерой контроля надлежащего исполнения условий лицензионного договора со стороны ФАПРИД. В соответствии с разделом 9 лицензионного договора, Лицензиат выплачивает лицензиару штраф в размере 20 000 рублей за нарушение пункта 9.1 Лицензионного договора, а именно о представлении Лицензиару отчётной документации в течение 30 дней, следующих за отчётным периодом.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в отношении требований о взыскании штрафов и о предоставлении документации за 2 квартал 2017 года истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Апеллянт ошибочно утверждает, что обязанность по предоставлению отчетной документации по Лицензионному договору реализуется только при получении Лицензиатом денежных средств по Договору комиссии.

В силу пункта 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям гражданского законодательства договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Согласно условиям договора общество обязано предоставлять, в том числе и "нулевую" отчетную документацию за периоды, когда выручка на его счет не поступала.

Довод жалобы ответчика о том, что спорный лицензионный договор заключен на 5 лет и прекратил свое действие 17.08.2015 подлежит отклонению как несостоятельный.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Доказательства подписания сторонами акта выполненных обязательств либо доказательства прекращения обязательств сторон, в частности, в связи с расторжением/прекращением лицензионного договора, ответчиком не представлены.

Каких-либо иных условий в отношении прекращения отдельных пунктов договора в ином порядке лицензионный договор не содержит.

Таким образом, все условия лицензионного договора, в том числе и обязанность по представлению отчетной документации, должны исполняться до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

Данные о том, что акт выполненных обязательств подписан, отсутствуют, таким образом, продолжают действовать все положения лицензионного договора, в том числе и обязанность ответчика по представлению отчетной документации.

Кроме того, лицензионный договор не содержит разделения обязанности по представлению отчетной документации только с отражением поступившей валютной выручки и не снимает обязанность по представлению отчетной документации в периоды, когда выручка не поступает на счет ответчика.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что согласно буквальному толкованию условий заключенного лицензионного договора ответчик обязан представлять, в том числе и "нулевую" отчетную документацию вплоть до момента подписания акта выполненных обязательств.

Уведомление о прекращении действия договора ответчиком не осуществлялось. Предоставление отчетности, в соответствии с условиями Договора и существа спорного правоотношения, не является соответствующим способом уведомления для наступления указанных Ответчиком последствий, следующих за уведомлением Истца об исполнении Договора комиссии. В соответствии с пунктом 7.6 договора выполнение обязательств сторон по договору оформляется актом, а согласно пункту 13.1 договор действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств по лицензионному договору.

Доводы Ответчика о злоупотреблении Истцом своим правом и намерениями причинить вред Ответчику несостоятельны, не соответствуют материалам настоящего дела и положениям действующего законодательства.

Условия лицензионного договора согласованы сторонами и не оспорены, в том числе и в рамках настоящего судебного процесса.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2021 года по делу N А40-186299/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

О.Г. Головкина Т.В. Захарова