Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 15АП-7264/21 по делу N А32-45706/2020

город Ростов-на-Дону

31 мая 2021 г.

дело N А32-45706/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаводьян Амалии Артуровны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу N А32-45706/2020

по иску индивидуального предпринимателя Лопаревой Татьяны Николаевны

к ответчикам: Гаводьян Амалии Артуровне; обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик СК Грань" (ИНН 2315210870, ОГРН 1192375020529)

при участии третьих лиц Корнеева Игоря Владимировича

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Лопарева Татьяна Николаевна (далее - Лопарева Т.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гаводьян Амалии Артуровне (далее - ИП Гаводьян А.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик СК Грань" (далее - ООО "СЗ СК Грань") о солидарном взыскании задолженности по договору займа в размере 50 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по возврату истцу заемных денежных средств, полученных в рамках договора займа от 29.03.2019.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что ответчики не представили доказательства, достоверно подтверждающие факт исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств истцу.

Не согласившись с данным судебным актом, ИП Гаводьян А.А обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 02.02.2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что не получала денежные средства, указанные в договоре займа от 29.03.2019, о состоявшейся уступке права требования не была уведомлена.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Лопарева Т.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то обстоятельство, что материалами дела подтверждается факт реальности договора займа.

Корнеев Игорь Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2019 между Корнеевым И.В. (займодавец) и Гаводьян Амалией Артуровной (заемщик) заключен договор займа N 29-03/2019, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в сроки, предусмотренные договором, а также уплатить проценты за пользование суммой займа.

Согласно пункту 2.3 договора заемщик обязуется осуществить полный возврат суммы займа займодавцу в срок до 25.06.2019 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между ООО "СЗ СК Грань" (поручитель) и Корнеевым И.В. (займодавец) заключен договор поручительства от 14.05.2019 N 05/2019-П, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем в полном объеме за исполнение индивидуальным предпринимателем Гаводьян А.А. обязательств по договору займа от 29.03.2019 N 29-03/2019.

В пункте 2.1 договора поручительства указано, что ответственность поручителя и заемщика перед займодавцем по договору займа является солидарной.

01.10.2020 между Корнеевым Игорем Владимировичем (цедент) и индивидуальным предпринимателем Лопаревой Татьяной Николаевной (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, цедент уступает цессионарию право требования долга с Гаводьян А.А., а цессионарий принимает на себя право требования в полном объеме, предусмотренном условиями договора займа и обязуется оплатить переуступленное право в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2.2 договора поручительства размер денежной суммы, которую цессионарий обязан уплатить за передаваемые в соответствии с условиями договора права требования составляет 40 000 000 руб.

В пункте 2.3 договора поручительства стороны предусмотрели, что цессионарий обязуется оплатить уступаемые ему права требования путем перечисления денежных средств в размере 100 процентов общей стоимости права требования, указанной в пункте 2.2 договора в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания договора на расчетный счет цедента или передачи денежных средств наличными.

Уведомлением от 07.10.2020 Лопарева Татьяна Николаевна сообщила ответчикам о заключенном договоре.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств, послужило основанием для обращения Лопаревой Т.Н. в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужил факт неисполнения заемщиком и его поручителем обязательств по возврату займа в сумме 50 000 000 руб. по договору займа N 29-03/2019 от 29.03.2019.

Поскольку заемщиком доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору N 29-03/2019 от 29.03.2019 в сумме 50 000 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что денежные средства по договору займа от 29.03.2019 N 29-03/2019 фактически не передавались.

Между тем, согласно пункту 1.2 договора денежные средства в сумме 100 000 000 руб. переданы займодавцу в момент подписания договора, в силу чего настоящий пункт договора имеет силу акта приема-передачи.

Истцом в материалы дела представлены договор займа N 29-03/2019 от 29.03.2019 и договор поручительства от 14.05.2019 N 05/2019-П, которые подписаны Геводьян А.А.

Кроме того, договор займа от 29.03.2019 со стороны ИП Гаводьян А.А. был частично исполнен, о чем свидетельствует расписка, выданная Корнеевым И.В. о частичном получении денежных средств в размере 50 000 000 руб., на которой также имеется подпись ответчика.

Из материалов дела также следует, что 23.06.2019 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору займа, в соответствии с которым срок возврата займа продлевался до 25.06.2020.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что при рассмотрении искового заявления истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие у займодавца финансовой возможности предоставления займа в указанной в договоре займа N 29-03/2019 от 29.03.2019 сумме.

Представленные в материалы дела доказательства опровергают доводы ответчика и подтверждают реальность заемных правоотношений между ИП Гаводьян А.А. и Корнеевым И.В.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании частей 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Оценив условия договора цессии от 01.10.2020, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования не противоречит Закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора, не установлены. Сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки.

Судебная коллегия отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о неуведомлении ответчика о состоявшейся уступке права требования, поскольку в материалы дела представлено уведомление о заключенном договоре уступки права требования от 07.10.2020, которое направлено ответчику 09.10.2020, о чем свидетельствует квитанция об отправке.

Кроме того, заменой кредитора права ИП Гаводьян А.А. не нарушены, поскольку уступка права требования не влияет на объем прав и обязанностей должника по договору займа N 29-03/2019 от 29.03.2019.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Определением от 20.04.2021 суд апелляционной инстанции приостановил исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу N А32-45706/2020.

Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена по существу, основания для приостановления исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу N А32-45706/2020 отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу N А32-45706/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу N А32-45706/2020.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев