Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 17АП-3716/21 по делу N А60-49023/2020

г. Пермь

01 июня 2021 г.

Дело N А60-49023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Букин Н.В., по доверенности от 22.09.2020, паспорт;

от ответчика в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" - Устинов П.А., по доверенности от 30.12.2020, паспорт

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу N А60-49023/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" (ИНН 6625039620, ОГРН 1069625015910)

к обществу с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис-НТ" (ИНН 6623031978, ОГРН 1069623032214)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Магистр" (ИНН 6162028392, ОГРН 1026103049774), общество с ограниченной ответственностью "ОптРегионТорг" (ИНН 7329008528, ОГРН 1127329002680), Титов Игорь Леонидович

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автотрейд" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис-НТ" (ответчик) о взыскании задолженности в сумме 39 524 234 руб. 28 коп., в том числе задолженности за приобретенное у ООО "Магистр" и ООО "ОптРегионТорг" право требования к ООО "УСИ" по договорам от 01.02.2018, от 29.01.2018 в сумме 34 010 035 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 24.09.2020 в сумме 5 514 198 руб. 68 коп.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Магистр", общество с ограниченной ответственностью "ОптРегионТорг", Титов Игорь Леонидович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Истец не согласен с выводом суда о том, что сделки уступки прав, на которых основан иск, являются недействительными (мнимыми), указывает на то, что договоры исполнены со стороны ООО "ОптРегионТорг" и ООО "Магистр", замена кредитора процессуально зафиксирована судебным актом по делу N А60-299/2016, цеденты подтвердили свои намерения получить за уступленные права их реальную цену направлением в адрес ответчика требований об уплате долга, более того, ответчик получил удовлетворение от должника на основании указанных уступок, что исключает возможность признания указанных сделок мнимыми. Также истец не согласен с выводом суда о противоречии дополнительных соглашений договорам уступки, указывает на то, что дополнительные соглашения не противоречили договорам, инициативой заключения дополнительных соглашений выступил ответчик, разработал проекты договоров с дополнительными соглашениями, ответчику было не выгодно демонстрировать реальную стоимость приобретения прав. Истец указывает на то, что цена, установленная дополнительными соглашениями, соответствует рыночной стоимости уступленных прав. Выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, о представлении в суд договоров без дополнительных соглашений к ним, по мнению истца противоречит фактическим обстоятельствам дела. Истец отмечает, что отсутствие дополнительных соглашений у бывшего временного управляющего ООО "Магистр" не означает их недействительности. Кроме того, истец указывает на нарушение судом правил о преюдиции, приводит доводы о том, что переход прав требований к ответчику установлен судебным актом по делу N А60-299/2016, в связи с чем не может существовать другой судебный акт, содержащий противоположные выводы. Истец отмечает, что вынесенное судом решение противоречит принципу возмездности исполнения договоров.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.05.2021.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, письменный отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в силу статей 123, 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, решение полагает законным и обоснованным, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции,

01.02.2018 ООО "Магистр" (цедент) и ООО "УралТрансСервис-НТ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику ООО "Урало-Сибирские инвестиции", далее - ООО "УСИ", на сумму 54 168 734 руб. 03 коп.

Денежные требования определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016 по делу N А60-299/2016 включены в реестр требований кредиторов ООО "УСИ".

Стоимость уступаемых прав согласно п. 2.2. договора с учетом дополнительного соглашения к договору от 01.02.2018 составляет 16 250 620 руб. 21 коп. Оплата за уступаемые права требования должна быть произведена цессионарием денежными средствами или любым иным допускаемым законом способом в срок не позднее 3 месяцев с момента заключения договора (п. 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения к нему).

29.01.2018 между ООО "ОптРегионТорг" (цедент) и ООО "УралТрансСервис-НТ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику ООО "Урало-Сибирские инвестиции", далее - ООО "УСИ", на сумму 55 864 717 руб. 96 коп.

Указанное право требования подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2016 по делу N А60-299/2016 о включении требований ООО "ОптРегионТорг" в реестр требований кредиторов ООО "УСИ".

Стоимость уступаемых прав согласно п. 2.2. договора с учетом дополнительного соглашения к договору от 29.01.2018 составляет 17 759 415 руб. 39 коп. Оплата за уступаемые права требования должна быть произведена цессионарием денежными средствами или любым иным допускаемым законом способом в срок не позднее 3 месяцев с момента заключения договора (п. 2.3. договора в редакции дополнительного соглашения к нему).

07.09.2020 и 15.09.2020 ООО "Магистр" и ООО "АвтоТрейд", а также ООО "ОптРегионТорг" и ООО "АвтоТрейд" заключены договоры о замене стороны (кредитора) в обязательстве, в соответствии с условиями которых ООО "ОптРегионТорг" и ООО "Магистр" (третьи лица) уступили, а ООО "АвтоТрейд" (истец) принял права, вытекающие из вышеуказанных договоров уступки права требования (цессии) от 01.02.2018 и 29.01.2018 в редакции дополнительных соглашений к ним.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2018 по делу N А60-299/2016 произведена замена кредиторов ООО "ОптРегионТорг" и ООО "Магистр" в реестре требований кредиторов должника ООО "УСИ" их правопреемником ООО "УралТрансСервис-НТ".

О замене кредитора ответчик ООО "УралТрансСервис-НТ" уведомлен направлением ООО "Магистр" и ООО "ОптРегионТорг" соответствующих уведомлений от 09.09.2020, 24.09.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец ООО "АвтоТрейд" указало на неисполнение ответчиком ООО "УралТрансСервис-НТ" обязательств по оплате уступленных ему прав по договорам уступки от 29.01.2018 и 01.02.2018.

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о недействительности (ничтожности) сделок - договоров уступки прав (требования) в редакции дополнительных соглашений к ним, указал на то, что сделки являются мнимыми, в том числе с учетом заключения договоров и соглашений к ним в один день, противоречия условий договоров и соглашений.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По правилам п.1 ст.170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценивая приведенные сторонами доводы и имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что договоры уступки права требования от 29.01.2018 и от 01.02.2018 и дополнительные соглашения к ним составлены в один день, при этом договоры уступки от 29.01.2018 и от 01.02.2018 без дополнительных соглашений представлены третьими лицами в арбитражный суд при рассмотрении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве и возражений со стороны кредиторов не последовало.

Также суд правомерно учел, что договоры уступки права требования от 29.01.2018 и от 01.02.2018 и дополнительные соглашения к ним от 29.01.2018 и от 01.02.2018 содержат противоречащие друг другу условия не только в части стоимости уступленных прав, но и в части оплаты и момента перехода прав к новому кредитору, а именно в договорах уступки права требования права к новому кредитору переходят в день подписания договора, что собственно и было учтено судом при вынесении определений о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника, а дополнительные соглашения предусматривают переход прав в момент оплаты (п. 3.1), что с учетом изменения сроков платежа с одного года с момента заключения договора на три месяца с момента заключения договора (п. 2.3 дополнительных соглашений) должно было произойти не позднее 29.04.2018 и от 01.05.2018; дополнительные соглашения, в отличие от договоров, также содержат сведения о негативных последствиях неоплаты ответчиком уступленных прав в виде прекращения действия договора и обязательств сторон (п. 5.1 дополнительных соглашений).

Суд принял во внимание, что ответчик и третьи лица подписали и договоры и дополнительные соглашения, факт подписания дополнительных соглашений ответчиком не опровергнут, тем не менее,; третьи лица с момента подписания дополнительных соглашений не стремились получить обратно право требования, более того, на момент уступки права требования с учетом условий мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Свердловской области 01.03.2017 г. по делу N А60-299/2016, должником одна треть требований ООО "РегионОптТорг" и ООО "Магистр" должна была быть погашена (на дату процессуальной замены - в полном объеме), но соответствующей информации договоры уступки права требования не содержат, что может говорить о том, что задолженность являлась безнадежной, что и отразилось на определении стоимости отчуждения соответствующего имущественного права.

Таким образом суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из того, что право требования денежных средств с ответчика у третьих лиц не возникло и не могло быть передано истцу, поскольку в силу п. 5.1 дополнительных соглашений обязательство перестало существовать, а придание сторонами договоров уступки права требования от 29.01.2018 и 01.02.2018 действительности условиям договоров, а не дополнительных соглашений, которые судом квалифицированы в качестве мнимых, свидетельствует об отсутствии у истца права требования к ответчику.

Суд апелляционной инстанции оснований не согласиться с указанными выводами не имеет.

Приведенным сторонами, третьими лицами доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку данные доводы являлись предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции. Само по себе несогласие заявителя с указанной оценкой основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, ввиду чего оставлено судом апелляционной инстанции без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу N А60-49023/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова В.В. Семенов