Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 09АП-24253/21 по делу N А40-259796/2020

г. Москва

01 июня 2021 г.

Дело N А40-259796/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Управление производственно-технологической комплектации" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "26" февраля 2021 г. по делу N А40-259796/2020, принятое судьёй Н.М. Паньковой по иску ООО "Управление производственно-технологической комплектации" (ИНН 2632051596, ОГРН 1022601623263) к ПАО "Московский Кредитный Банк", ООО "Шин-ТЭК" о признании недействительным договора об уступке права требования,

при участии в судебном заседании:

от истца - Анащенко А.А. по доверенности от 19.04.2021;

от ответчиков: от ПАО "Московский Кредитный Банк" - Епхиева Д.А. по доверенности от 08.09.2020 N 387/2020;

от ООО "Шин-ТЭК" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПТК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", ООО "ШИН-ТЭК" - о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) N 1474/19 от 12.12.2019 года, заключенный между Публичным акционерным обществом "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" и Обществом с ограниченной ответственностью "Шин-ТЭК"; - о признании недействительными и отменить следующие записи о государственной регистрации (осуществленные на основании договора уступки права требования N 1474/19 от 12.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что Договор Цессии N 1474/19 от 12.12.2019 является ничтожной сделкой, не влекущей юридически значимых последствий.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв 05.05.21.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 23 августа 2016 года между ООО "УПТК" и ПАО "МКБ" заключен договор залога недвижимости (ипотеки) N 225113/15.

ООО "УПТК" (Залогодатель) передает ПАО "МКБ" (Залогодержателю) в залог недвижимое имущество, в обеспечение исполнения обязательств ООО "ЛАНДИА ТМ" (ИНН 7733566897, ОГРН 1067746524251) по Кредитному договору N 2251/15 от 08.06.2015.

24 декабря 2019 года в адрес ООО "УПТК" поступило уведомление об уступке права требования, из которого стало известно, что между ответчиками 12.12.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) N 1474/19, в соответствии с которым требования кредитора по названному выше договору залога недвижимости (ипотеки) N 225113/15 от 23.08.2016 заключенному в обеспечение обязательств по Кредитному договору N2251/15 от 08.06.2015 банк передал ответчику ООО "ШинТЭК".

ООО "УПТК считает, данный договор об уступке права требования является недействительной сделкой.

ПАО "Московский кредитный банк" (цедент) и ОООО "Шин-ТЭК" (цессионарий) 12.12.2019 был заключен договор уступки прав (требований) N 1474, в соответствии с условиями которого, цедент в соответствии с положениями ГК РФ и Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" передал цессионарию права (требования), обеспечивающие исполнение обязательства должника по кредитному договору, в том числе, права (требования) залогодержателя, основанные на договоре залога недвижимости (ипотеки) N 225113/15 от 23.08.2016 г., заключенном между ПАО "МКБ" и ООО "УПТК".

Согласно условиям указанного договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права (требования) цедента по вышеуказанному договору залога. В пункте 7 вышеуказанного договора цессии стороны согласовали, что стоимость уступаемых прав (требований) по настоящему договору входит в стоимость прав (требований по договору уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1470/19, заключенному между цедентом и цессионарием в соответствии с которым производятся все расчеты между указанными сторонами.

Порядок и сроки осуществления полной оплаты стоимости уступаемых прав (требований) установлены цедентом и цессионарием в заключенном между сторонами договоре уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1470/19.

12.12.2019 между ПАО "Московский кредитный банк" (цедент) и ООО "Шин-ТЭК" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1470/19, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) стороны договорились о том, что цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает все права (требования) принадлежащие цеденту по всем обязательствам, существующим на момент заключения настоящего договора и вытекающим из кредитного договора N 2251/15 от 08.06.2015 с учетом дополнительных соглашений, а также права (требований) на возмещение судебных расходов по оплате государственных пошлин в общей сумме 229 386 565 руб. 78 коп., а также права (требования) на иные (помимо указанных в п. 1.1 настоящего договора) неуплаченные проценты, подлежащие начислению на сумму кредита; права (требования) уплаты неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником обязательства по возврату суммы кредита и по уплате процентов на сумму кредита, право требования неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником иных обязательств по кредитному договору, а также права (требования) уплаты неустойки (пени штрафа), предусмотренной в договорах, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора.

В пункте 3.1 договора N 1470/19 стороны согласовали, что общая цена реализации передаваемый (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего договора прав (требований) составляет сумму 229 927 566 руб.

По мнению ООО "УПТК", договор уступки прав (требований) N 1474/19 от 12.12.2019 является ничтожной сделкой по основанию его притворности, поскольку данный договор, по сути, прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями.

Из условий договоров уступки прав (требований) N 1470/19 и N 1474/19 невозможно сделать вывод о том, что права требования к ООО "УПТК", связанные с обращением взыскание на заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) N 225113/15 от 23.08.2016 г. имущество, были переданы ООО "Шин-ТЭК" на возмездных условиях. Стороны, согласовав, в пункте 7 договора от 12.12.2019 N 1474/19, что стоимость уступаемых прав (требований) по настоящему договору входит в стоимость прав (требований по договору уступки прав (требований) от 12.12.2019 N 1470/19, заключенному между цедентом и цессионарием, тем не менее не согласовали фактическое изменение стоимости прав (требований) по договору от 12.12.2019 N 1470/19, с учетом включения в общую стоимость прав требований по договору дополнительно прав (требований) по договору от 12.12.2019 N 1474/19. Таким образом, договор цессии от 12.12.2019 N 1474/19, является ничтожной сделкой, не влекущей юридически значимых последствий. Переход прав требования к ответчику по спорному договору залога недвижимости (ипотеки) N 225113/15 от 23.08.2016 г. в материально-правовых отношениях не может быть признан состоявшимся.

Договор цессии от 12.12.2019 N 1474/19 послужил основанием для внесения в сведения о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, в части лица в пользу которого установлены ограничения прав и обременения объекта недвижимости, ПАО "МКБ" был заменен на ООО "Шин-ТЭК".

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также не обосновал на защиту каких нарушенных прав и их восстановление направлен настоящий иск.

Суд пришел к обоснованному выводу, что приведенные истцом обоснования не влекут вывод суда, что оспариваемая истцом сделка на содержащихся в ней условиях, каким-либо образом нарушает его права и законные интересы, а удовлетворение иска приведет к их восстановлению.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "26" февраля 2021 г. по делу N А40-259796/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова Е.Ю. Башлакова-Николаева