Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 20АП-2067/21 по делу N А62-3251/2017

г. Тула

1 июня 2021 г.

Дело N А62-3251/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседание до перерыва (18.05.2021) от открытого акционерного общества "Ситалл Групп" - Тариканова Д.В. (паспорт, доверенность от 18.09.2020), от Бутрамьева Валерия Анатольевича - Кривомазовой К.В. (паспорт, доверенность от 25.12.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, после перерыва (25.05.2021) от ООО "Ситалл Групп" - Тариканова Д.В. (доверенность от 18.09.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ситалл Групп" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-3251/2017 (судья Лазарев М.Е.), принятое по заявлению Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве, заинтересованные лица: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (ОГРН 1023201287372, ИНН 3235001512) Артамонов Сергей Васильевич; УФССП России по Смоленской области, Рославльский районный отдел судебных приставов УФССП России по Смоленской области, по делу N А62-3251/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (ОГРН 1023201287372, ИНН 3235001512) к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" (ОГРН 1067746382780, ИНН 7707580542) о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование займом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (далее - истец, ООО "ГПП Литий") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "СИТАЛЛ ГРУПП" (далее - ответчик, ОАО "Ситалл Групп") с требованием о взыскании задолженности по договору займа в сумме 42 788 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 2 448 447,72 рублей.

Решением суда от 15.11.2017 с ОАО "Ситалл Групп" в пользу ООО "Группа промышленных предприятий Литий" взыскана задолженность в сумме 42 788 000 рублей, а также проценты за пользование займом в сумме 2 448 447,72 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 по делу N А62-3251/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2018 решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N 3251/2017 оставлены без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда 25.05.2018 выданы исполнительные листы.

23.04.2020 Бутрамьев Валерий Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав на приобретение права требования ООО "Группа промышленных предприятий Литий" к ОАО "Ситалл Групп" о взыскании задолженности, у общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий", в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) взыскателя.

Определением суда от 28.01.2021 заявление Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны (первоначального взыскателя) - ООО "Группа промышленных предприятий Литий" на нового взыскателя - Бутрамьева Валерия Анатольевича.

В жалобе ООО "Ситалл Групп" (с учетом пояснений к апелляционной жалобе) просит определение суда от 28.01.2021 отменить. По мнению заявителя жалобы, в удовлетворении требования о замене взыскателя правопреемником должно быть отказано, поскольку утрачен исполнительный лист. Считает, что в настоящее время истек срок предъявления исполнительного листа к исполнению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Ситалл Групп" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Бутрамьева В.А. против доводов жалобы возражал.

В судебном заседании апелляционной инстанции 18.05.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 25.05.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 25.01.2021 представитель ОАО "Ситалл Групп" поддержал доводы апелляционной жалобы

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на его правопреемника.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между арбитражным управляющим ООО "Группа промышленных предприятий Литий" Артамоновым Сергеем Васильевичем и Бутрамьевым Валерием Анатольевичем заключён договор купли-продажи N 01 от 05.01.2018, в соответствии с условиями которого покупателю передано право требования - дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" в размере 319 466 113 рублей 91 копеек (т. 3 л.д.16-18).

В соответствии с актом приёма-передачи имущества от 01.02.2018 по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018, продавец передал, а покупатель принял дебиторскую задолженность в размере 312 126 854 рублей 79 копеек, согласно приложению N 1 к акту (т. 3 л.д.7-8).

Из расшифровки дебиторской задолженности усматривается наличие права требования общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" в размере 209 568 500 рублей, 58 980 093 рублей 71 копеек (т. 3 л.д.9).

Оплата по договору купли-продажи произведена покупателем в соответствии с чеком-ордером от 27.12.2017 (т. 3 л.д.11), платёжным поручением N 1 от 30.01.2018 (т. 3 л.д.12).

АО "Ситалл Групп", уведомлением от 20.02.2018, извещено о приобретении права требования Бутрамьевым Валерием Анатольевичем (т. 3 л.д.13, 19, 20).

Объём приобретённого права требования также усматривается из акта N 2 от 13.07.2018 приёма-передачи документов к расшифровке дебиторской задолженности (приложение N 1 к акту б/н от 01.02.2018 приёма-передачи имущества по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018) (т. 3 л.д.39-53), расшифровки дебиторской задолженности (т. 3 л.д.56).

Сведения о наличии возбуждённого в отношении должника исполнительного производства, в рамках спорных правоотношений, в соответствии с данными официального сайта ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - отсутствуют (https://r67.fssp.gov.ru/iss/ip?is%5Bip_preg%5D=&is%5Bvariant%5D=2&is%5Blast_name%5D=&is%5Bfirst_name%5D=&is%5Bpatronymic%5D=&is%5Bdate%5D=&is%5Bdrtr_name%5D=%D0%A1%D0%B8%D1%82%D0%B0%D0%BB%D0%BB%20%D0%93%D1%80%D1%83%D0%BF%D0%BF&is%5Baddress%5D=&is%5Bip_number%5D=&is%5Bid_number%5D=&is%5Bid_type%5D=&is%5Bid_issuer%5D=&is%5Bregion_id%5D%5B0%5D=67).

Учитывая вышеизложенное и то, что договор купли-продажи N 01 от 05.01.2018 подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении, в результате заключения которого произошло выбытие первоначального кредитора и его замена новым кредитором, доказательства оплаты спорной задолженности отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что в настоящее время истек срок предъявления исполнительного листа к исполнению, не заслуживают внимания.

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 21 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона об исполнительном производстве).

Из материалов дела следует, что судебный акт по настоящему делу вступил в законную силу 19.04.2018. Таким образом, трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению истекает - 19.04.2021. Заявление о правопреемстве поступило в арбитражный суд - 23.04.2020, судебный акт по указанному заявлению вынесен - 28.01.2021, то есть в пределах указанного срока.

Следует также отметить, что частью 1 статьи 322 АПК РФ установлено, что взыскатель, пропустивший срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, вправе обратиться в арбитражный суд первой инстанции, рассматривавший дело, с заявлением о восстановлении пропущенного срока, если восстановление указанного срока предусмотрено федеральным законом.

Заявление взыскателя о восстановлении пропущенного срока рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 322 АПК РФ).

Согласно части 2 названной статьи арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Доводы заявителя жалобы о том, что удовлетворении требования о замене взыскателя правопреемником должно быть отказано, поскольку утрачен исполнительный лист, не могут быть приняты во внимание.

Следует отметить, что из вышеприведенных правовых норм и акта их толкования следует, что при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки требования на стадии исполнительного производства юридически значимыми являются следующие обстоятельства: состоялась ли уступка права, имеется ли задолженность, а также не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению.

Бесспорные доказательства утраты исполнительного листа в материалах дела отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае утраты подлинника исполнительного документа основанием для исполнения является его дубликат, выдаваемый в установленном порядке судом, другим органом или должностным лицом, принявшим соответствующий акт. Заявление о выдаче дубликата исполнительного листа рассматривается в порядке статьи 323 АПК РФ.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Ситалл Групп" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-3251/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева